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第一、签约前首先需谨慎核实对方资质

签订合同最为重要的并非对于具体条款的审查，而是需要核实交易相对方的资质。

作为采购方，要审查供货方的资质、生产场地、生产能力等情况，作为供货方，要审查采购方的基础背景、资信情况、资金实力。对于信用良好的交易对象，在付款条件方面可以适当放松；但信用存疑的交易对象，一定要严格约定付款条件。如涉及大额交易，在对于交易对象不甚了解的情况下，有必要提前委托当地律师或专业机构进行资信调查。近期一家国内企业拟向越南企业采购产品，委托我们审查采购合同，同时在其要求下，就越南企业资金、经营状况，我们与越南律师合作提供尽调服务，以从根本上保障交易安全。

另在审查合同签订印章的效力时，需注意，与中国法律不同，外国法通常认可公司签字代表个人签名，对外贸易合同中公章效力较弱。涉外合同常见的签署方式为传真或以电子邮件互相发送盖印章的扫描件等，律师应建议有条件的当事人，利用电子签名成立合同；没有条件的当事人，应该妥善保管双方的往来邮件，并在邮件主文中对于合同订立等作出文字描述，而非仅将合同作为附件发送。

第二、付款条款（Payment）

贸易合同中通常买方较为强势，电汇模式下，如买家要求后TT，或要求到港、验收后付款，对卖方非常不利。目前正在办理的一起案件中，因付款方式为货物到目的港后买家付款，到货时因货物价格发生下跌，买方有意弃货，以各种理由拖延付款清关，最终双方发生纠纷。如买方付款方式过于强势，则卖方应详细评估业务风险，与买方沟通尽量采取分期付款方式，合理设置如合同签订时、装运完成/出运前、提单签发、到港验收等不同节点的付款比例；或要求买方提供支付担保，并在违约责任中注意逾期付款违约金条款的设置。

第三、交货、风险转移(Delivery and transfer of risk)   

新修订的《国际贸易术语解释通则2020》于2020年1月1日起生效。在规定的11个贸易术语中：FAS、FOB、CFR、CIF属于仅适用于水运的贸易术语，故交货地或者目的地均为港口，其余7个适用于包括多式联运的任何运输方式。通过约定贸易术语，即可确定交易所涉及的运输方式、保险、进出口清关、货物风险转移、货物交付等问题。在商定贸易术语时，应当结合具体的交易情况，例如运输、保险、关税、码头操作费等费用成本、货物情况、交通运输方式、交货时间、自行订立运输和保险合同的难易程度及追责机制、合同可能适用的法律、国际惯例和规则、交易双方的供求关系及谈判筹码等因素，选择对己方最为有利的贸易术语。

第四、验收条款(Inspection)

作为买方，需要通过收货时验收、安装调试、质量保证期来保障货物的质量，首先通过货物质量、数量、外观、规格等进行直观检验，如若发现货物瑕疵有权立即要求退换或按比例减少货款，约定收货时检验并不代表最终验收结果，如在质保期内发现质量缺陷仍有权要求索赔，并尽可能延长质量保证的期限。

作为卖方，应约定明确买方的验收期限，并尽量约定买方在收到标的物后约定的时间内未提异议，视为买方对该标的物数量及质量验收合格；买方提出索赔请求的，应出具第三方检验机构的检验证书，以证明货物缺陷的存在，限制买方此类请求在合理范围内行使。

第五、违约责任(Breach of Contract)

国际贸易合同违约责任根据合同内容，主要分为两类，第一是延迟履行，第二是违反质量标准。

1、延迟履行的违约责任

迟延履行包括迟延履行特定义务，延迟交付货物或迟延付款，审核时需针对交易双方的地位来综合分析迟延履行的不利影响。如己方处于谈判优势地位，需在相对合理范围内详细约定各项违约责任。相反，如己方处于谈判弱势地位（通常是卖方），则需对各类型的违约责任予以限制，尽量将合同推进的主动权掌握在己方手中，如约定达成某项条件后“视为履行完毕”的兜底情形，避免另一方怠于履行对应义务；其次需要限制违约的法律后果，不轻易赋予对方单方解除权，给己方设定补救程序等；最后，还需要考虑违约责任是否超过了必要的限度，并对上限加以控制。

2、违反质量标准的违约责任

违反质量标准的违约责任往往包括但不限于根据质量验收情况扣除应付对价，要求更换、修复，要求解除合同并返已支付货款等。作为卖方，应要求违约责任需以实务操作的具体细节作为基础，例如，核验流程是否可能因某一方原因无法完成，最终验收或第三方验收是否由合适的主体参加完成，双方如何提出验收意见，如双方产生争议以何种结论为准等，律师应针对相应条款的后果加以限制或明确。

第六、争议解决、法律适用和管辖条款（Dispute resolution, Applicable law and place of jurisdiction）

1958年6月10日，联合国国际商业仲裁会议通过了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958)，《纽约公约》）。该公约处理的是外国仲裁裁决的承认和仲裁条款的执行问题。根据《纽约公约》，在一个缔约国领土内作出的国际商事仲裁裁决可以在其他缔约国获得认可和执行。我国于1987年1月22日递交加入书，该公约1987年4月22日对我国生效。截至2022年11月10日，全球已有171个缔约国加入《纽约公约》。也就是说，依据《纽约公约》，在一个缔约国内作出的仲裁裁决，可以在全球大多数国家得到认可和执行。因此，国际贸易合同一般约定选择仲裁作为争议解决方式。

常见的仲裁条款多涵盖了以下要素：A.适用法律：仲裁程序法（Lex Arbitri）、仲裁协议效力的准据法、实体（合同）准据法（Governing Law）；B.地点：仲裁地（Seat of Arbitration）、开庭地点（Venue/Place of Arbitration）；C.机构与规则：仲裁机构、仲裁规则、仲裁庭组成、仲裁员、仲裁语言。如仲裁条款存在矛盾、混乱和模糊的表述，将导致在仲裁发生后当事人因仲裁协议在法律上的不确定性产生程序拖延和僵局。

以香港国际仲裁中心所公布的示范条款为例，可以了解到如何完整、规范的草拟仲裁条款。《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》下的仲裁：“凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括合同的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。本仲裁条款适用的法律为（香港法），仲裁地应为（香港），仲裁员人数为… 名（一名或三名）。仲裁程序应按照（选择语言）来进行。”

第七、其他条款

除以上核心条款外，国外交易方提供的合同模板中，可能会涉及其他如税收、保险、知识产权、保密等保证、陈述条款，通常不需要特别调整，仅做一般性审查，防止对客户课以不公平的义务和责任。

另外，此类合同一般为中英文双语，就文本不一致之处，会约定以何种语种的意思为准，以其意思为准的为原本，其他语种为译本，如该条款无法修改，应就原本内容为审查对象予以具体修改。