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“感谢法院和调解中心为这起案件付出的努力。”2026年6月的一个傍晚,窗外雨过天晴,上海市奉贤区人民法院(以下简称奉贤区人民法院)商事审判庭副庭长陆申甲正聚精会神地写着判决书,电话声突然响起,来电人是正在欧洲出差的某案件原告代理律师。
“还是要感谢你们对中国司法的信任,也希望你们继续深耕中国市场,扩大在华投资。”陆申甲放下手头工作,诚恳地说道。
多年商业伙伴,一朝“分手”解约
这是一起跨越国界的商事纠纷。
注册在黎巴嫩的A公司,是一家专注美容产品设计、制造和销售的企业。2018年,乘着“一带一路”的东风,这家海外企业瞄准中国的广阔市场,与中国的B公司签订《经销协议》,约定B公司作为其在中国境内的独家经销商,负责在约定区域营销A公司的产品,协议有效期限为3年。
时光转瞬即逝。合作期满后,基于商业利益考量,A公司表示不再授予B公司独家经营权,要求B公司支付剩余货款15万美元。然而,B公司未支付相关费用。
多次沟通无果后,2026年1月,A公司向奉贤区人民法院提起诉讼,并提交了空运提单、电子邮件等证据,证明B公司欠款的事实。
“突然出现”的管辖权异议申请书
案件进入举证答辩期,被告B公司突然提交一份管辖权异议申请书,打破了正在进行的诉讼程序。异议书载明,双方此前签订的《经销协议》已明确约定,如无法通过协商化解争议,则应提交仲裁解决。
翻开B公司提交的《经销协议》,第26条确实写明“……then the matter will be referred to arbitration……The arbitration shall take place in Beirut and conduct in English language. ”(……则应将该纠纷提交仲裁……仲裁应在贝鲁特以英文方式进行。)然而,陆申甲却察觉出了异常,“中国公司选择不远千里去黎巴嫩仲裁,这并不便利,B公司为什么这样做?”
为确保裁判准确,陆申甲决定组织双方进行谈话。
谈话过程中,A公司代理律师确认,双方曾经约定争议解决方式为由黎巴嫩仲裁与调解中心仲裁。而B公司法定代表人也袒露了提出管辖权异议的真实目的,“我们为原告‘开疆拓土’那么多年,前期投入那么多成本,突然就不续约了,实在不甘心啊!”
“不想陷入冗长且耗费成本的程序性争议”
根据《中华人民共和国仲裁法》相关规定,人民法院受理案件后,当事人提交仲裁协议,经审查属实的,应驳回起诉。陆申甲第一时间告知当事人,法院一般无法直接将案件移送至境外仲裁机构、只能驳回起诉。而他接下来的话让双方一下子都冷静了下来。
“实际上,驳回起诉、赴境外仲裁对你们而言,都存在一定的风险性。”陆申甲耐心分析道,对于原告,被告在黎巴嫩没有财产,即使赴黎巴嫩仲裁,仍需到中国法院对涉外仲裁裁决进行承认后,才能执行;对于被告,则会增加赴国外参加仲裁的费用,且被告对当地法律并不熟悉,也会进一步增加跨国争端解决的风险。
听了陆申甲的解释,双方当事人明显有些迟疑。
此时,陆申甲也在心里反问自己:“有没有更好的解决方式?”眼神瞥过“黎巴嫩仲裁与调解中心”文字的刹那,他找到了破题关键:“原告选择到中国法院起诉,说明对中国法治环境是认可的。根据相关法律规定,你们有权合意选择纠纷化解的方式。如此一来,你们是否愿意尝试由国内的商事调解组织进行调解?法院也会协助你们尽快化解纠纷。”
“陆法官,B公司没有按照付款计划支付货款,已经让我们遭受重大损失。我们也不想陷入冗长且耗费成本的程序性争议。”A公司代理律师说道。
当事人对实质解纷的渴望,让陆申甲看到了本案在上海成功调解的曙光。
一波三折的调解过程

经原、被告当事人同意后,2026年5月,案件被委派至上海贸促国际商事调解中心(以下简称调解中心)进行调解。
在调解中心的主持下,双方进行了多次磋商。考虑到被告B公司多年来确实为A公司开拓了国内市场,A公司同意将货款金额降低至8万美元,但双方对付款方式和期限存在较大分歧。A公司态度坚决:“我们已将货款金额从15万美元降低至8万美元,这是我们最大的诚意,希望对方月底前一次性支付完毕。”B公司法定代表人也有难处:“现在企业经营压力大,我们实在是没有能力一期支付完毕,希望分六期支付。”
一天傍晚,刚开完庭回到办公室,陆申甲就接到调解中心打来的电话,请求协助解纷。脱下法袍后,他马上联系了被告B公司法定代表人。“你们对拖欠15万美元没有异议,一旦错过此次调解,原告就不一定同意折让货款金额了。”“况且,案件如果到黎巴嫩仲裁,你们还要考虑外国法对于违约金部分的规定。”
陆申甲一点一滴分析着利弊,并提出中肯建议,“不妨折中协商,尝试分两期支付,既最大限度确保了付款期限,也尽量减轻了你们的资金压力。”

夜色渐深,办公室的灯光依旧明亮。当时钟拨到晚上九点,双方终于达成一致。陆申甲挂上电话,重重吁了一口气。
此后,在调解中心多轮精细调解后,双方当事人逐步就相关事宜达成一致,线上调解如期举行。仅半小时,远在欧洲出差的原告A公司律师与在上海办公的被告B公司法定代表人就通过线上调解签署了调解协议,约定B公司将于6月、7月分两期支付A公司货款。这场一波三折的跨境商事纠纷,最终在商事调解中心尘埃落定。
党的二十届四中全会明确提出,加快涉外法治体系和能力建设,健全国际商事调解、仲裁、诉讼等机制。近年来,奉贤区人民法院立足辖区跨境贸易发展特点,主动对接国际商事争议解决机构,积极探索跨境商事纠纷调解与诉讼衔接新模式,打通涉外纠纷高效化解通道。2023年以来,奉贤区人民法院商事审判庭共审结103件涉外纠纷,案件当事人分属美国、新加坡、韩国、澳大利亚、挪威、塞尔维亚、阿联酋等10余个国家和地区,调撤率达37%。