司法培训资讯网：2025年7月25日，随着申请人甲（A公司新任股东）正式收到A公司完成股东及法定代表人变更登记的通知，一桩因股权代持引发的继承登记僵局被成功破解。自启动继承公证至完成全部工商登记变更，全程仅耗时10个工作日，充分彰显了公证在确权与行政程序高效衔接中的核心效能。
案件核心：未变更登记的股权如何实现继承？
A公司共有三名股东：乙（持股19.05%）、丙（代持被继承人丁的股权份额66.67%）、被继承人丁（显名持股14.28%）。2014年2月，在A公司完成第二次注资前，丙与丁签订了《股权代持协议》；2024年10月，双方达成《股权变更协议》，约定丙将代持的66.67%股权归还丁，公司股东会亦形成决议确认该事项，其他股东均放弃优先购买权。因丁病情因素，股权变更的工商登记未能及时办理。同年12月丁病逝后，其名下显名股权（14.28%）权属清晰，后于2025年2月完成继承公证；另一部分经内部协议及股东会决议确认归属丁的66.67%隐名股权（税务信息于2025年7月5日完成变更）因未完成工商登记，继承受阻。
公证破局：三步骤构建严密法律闭环
针对上述难题，湖湘公证处深入研究《民法典》《公司法》及相关司法解释，并与工商登记、税务等部门充分沟通协调，创新采用“显名化审查+继承公证”一体化解决方案。
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第一步，穿透审查实质权利归属
2025年7月14日，申请人甲（丁之女）提出继承权公证申请后对其提交的《股权代持协议》《股权变更协议》《股东会决议》《股权份额确认书》等文件进行实质审查。依据《公司法司法解释（三）》第24条规定，认定其他股东过半数同意且放弃优先购买权，代持股权已满足显名化条件。经丁之第一顺序继承人协商一致，上述代持股权份额应由甲继承。
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第二步，确认继承人资格与权利处分
依法审查并确认丁之其他第一顺序继承人经公证的《放弃继承权声明书》合法有效。据此，甲成为丁所遗股权的唯一合法继承人。
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第三步，确权与继承合并处置
2025年7月21日，出具公证书明确载明：被继承人丁遗留于A公司的全部股权（合计80.95%，含其显名持有的14.28%股权，虽经内部显名化但未完成工商登记的66.67%原代持股权）由甲全额继承。
制度价值：搭建法律认定至行政确认的桥梁
本案成功突破了传统“以登记为确权唯一依据”的路径依赖，其价值体现在：
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实质审查替代形式审查
公证机构通过对代持协议、股东会决议等内部法律文件的深度审查，穿透认定股权实际归属，有效破解了因登记滞后导致的权属确认与继承障碍。
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显著降低行政成本
具备法律效力的继承权公证书为登记机关提供了清晰、权威的权属依据，避免了登记机关的重复审查，极大提升了登记效率。
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跨领域法律规则协同运用
方案综合运用《民法典》（继承编、物权编）与《公司法》（股权代持显名化规则）的法律原理，构建了解决复杂权属继承问题的复合型路径。
启示：公证成为优化营商环境的“制度接口”
本案印证了公证机构不仅是继承权利的确认者，更是产权高效、合法流转的推动者。”本案公证员指出。公证主动审查代持股权显名化效力，为登记机关提供具法律效力的确权结论，从源头化解了“企业意思自治与行政登记形式要求”的潜在冲突。通过公证程序与行政实践的高效衔接，在保障市场主体自治权的同时，为登记机关提供了可执行的权威凭证，切实搭建起政企互信协作的“连心桥”。
