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案例背景

     很多年前，甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司，注册资本100万元。甲认缴40万、乙认缴35万、丙认缴25万，并未实际出资。后来，经营过程中乙与甲丙发生矛盾，在未处理股权的情况下便退出公司经营。然而，由于市场环境变化等原因，公司近年来一直处于亏损状态，难以继续维持运营，再加上新公司法实施后，规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。经过甲丙的协商，决定解散公司并办理注销手续。

    但由于早年矛盾，股东乙早早退出公司而失去联系，公司的注销工作陷入了僵局。为了解决这一问题，他们向当地公证处寻求帮助。

公证需求

1、能否不需要乙到场顺利完成注销手续？

2、因丙常年住国外，能否不需要丙到场顺利完成注销手续？

公证建议

    公证员首先查阅了公司的章程以及相关法律法规，了解到根据新公司法的规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经催缴后，在宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东会会议作出解散公司的决议，应当经代表过半数表决权的股东通过,且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    公证员建议公证分三步，首先，依照法律规定对股东乙发出书面催缴书催缴出资，公证处对邮寄催缴出资通知书的行为办理保全证据公证；随后，待宽限期届满后，若股东乙仍未履行出资义务的，公司可以向股东乙发出失权通知，公证处对邮寄失权通知书的行为办理保全证据公证；最后，公司召开股东会会议，因为股东丙在国外，可以通过远程公证平台现场连线参加股东会会议，公证处对会议过程及决议内容办理现场监督公证。

公证效果

    在这个案例中，公司凭借公证处办理的保全证据及现场监督公证书，顺利完成了工商注销、税务注销等一系列注销登记手续，实现了公司的合法注销。

法律依据

    第二十四条　公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

    第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

    第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

    依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

    第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

    第六十五条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

    第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

    股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。