司法培训咨询网：案例概况

山西省某（自然人投资或控股）有限责任公司一自然人股东黄某死亡，由于股东死亡涉及和影响公司今后股东分取红利、议事和表决等问题，公司代表及其继承人就该股东出资取得的收益和股东资格继承到阳泉市某公证处咨询。据其陈述：该公司由三个自然人股东组成，注册资本人民币1亿元整，其中黄某认缴出资额人民币2000万元，实缴出资额人民币660万元。公司章程中没有自然人股东资格继承的限制。黄某的父母均先于其死亡，其配偶为梁某，黄某与梁某只有独生子黄小某。公证员全面详细询问了有关情况后，告知了其需要提交的证明材料。

2021年2月6日，继承人梁某、黄小某以及其余2个自然人股东陈某、李某共同来到阳泉市某公证处，办理股东出资收益及股东资格继承公证。公证员向继承人书面告知了继承公证的法律意义和法律后果以及享有的权利和承担的义务，并特别告知了股权是股东通过出资义务而对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权益，股权继承既可继承股东出资取得的收益，又可继承股东资格，但公司章程对股东资格继承另有限制的除外。公务员、事业单位职工、军人等禁止经商人员，不得继承股东资格。随后，公证员对继承人梁某、黄小某以及其余二个自然人股东陈某、李某的居民身份证、黄某及其父母的死亡注销户口证明、黄某梁某的结婚证、亲属关系证明、公司的营业执照、公司章程、公司出具的出资证明（股权证明）、会计事务所出具的审计报告进行了审查并复制归档。通过公证综合业务系统对梁某、黄小某、陈某、李某的身份进行了人脸比对核验，通过公证行政管理和行业管理系统对黄某是否有公证遗嘱进行了查询，通过国家企业信用信息公示系统对该公司信息进行了查询，并将核验和查询结果打印归档。对梁某、黄小某、陈某、李某进行了询问核实。最终确认：死亡股东黄某生前无遗嘱；公司章程没有股东资格继承的限制规定；公司章程没有规定和全体股东没有约定对死亡的自然人股东的股权其他股东可行使优先购买权。由于黄小某书面放弃对黄某向该公司出资取得的收益中的遗产份额和股东资格的继承权。最终出具公证书:“黄某在该公司出资取得的收益属于黄某与梁某的夫妻共同财产，其中一半为黄某的遗产。黄某的该遗产及其股东资格均由其配偶梁某继承。”并在公证书中最后明确告知：“继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”“继承人应及时到公司和公司登记机关办理变更登记。”通过股权继承公证，依法确定了继承人梁某的股权继承权，公司也顺利实现了股东变更登记。

公证要点

有限责任公司自然人股东死亡，其继承人继承死亡股东在公司的股权既包括出资取得的收益，又包括股东资格（但公司章程规定股东资格禁止继承的除外）。这种继承是当然继承，无须其他股东的同意。

如果继承人不愿意或不能取得股东资格，则应通过协商或者评估确定该股东的股权价格，由其他股东受让该股权或由公司收购该股权，继承人取得股权转让款。如果该股东有数个合法继承人，且都愿意继承股东资格，则由该数个继承人通过协商确定各自继承股权的份额。

有限责任公司实行认缴制以后，公司股东未足额缴纳认缴的出资额时死亡，其继承人继承死亡股东在公司中的遗产在公证书中应具体表述为“股东出资取得的收益”为妥。不宜表述为：“股权”或“股东出资”，因为“股权”过于笼统，“股东出资”则已成为公司财产；也不宜具体到“实缴出资取得的收益”或“认缴出资取得的收益”，因为股东分取红利的原则虽然是按实缴的出资比例，但全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。因此公证书中也要据实完整描述死亡股东认缴的出资额和实缴的出资额。

死亡股东如果有配偶且夫妻对一方投资收益的归属没有约定，那么出资取得的收益为夫妻共同所有的财产，遗产分割时，应当将出资取得的收益一半分出为配偶所有，另一半为死亡股东的遗产。

无民事行为能力人或限制民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东，其股东权利的行使可以由其法定代理人代理。公务员、事业单位职工、军人不得继承有限责任公司股东资格。

对于死亡股东尚未缴纳的出资额，由其继承人在所得遗产实际价值范围内承担清偿义务；超过遗产实际价值的部分，除继承人自愿偿还的外，可采取其他股东购买、公司减资的办法处理。

有限责任公司股权继承时出现股东人数超过50人时，可采取继承人间相互转让股权、代持股权、部分继承人放弃股东资格继承、其他股东购买股权、变更公司形式的方法解决。

专有名词解释

股权：股东权的简称，是股东通过出资义务而对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权益。即股权是股东基于其履行出资义务而获得股东资格，进而享有的从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。有限责任公司多称股权，股份有限公司多称股份。

瑕疵股权：是指因股东出资不足、虚假出资、抽逃出资而形成的股权。本案例中的瑕疵股权仅指股东实缴的出资额未达到所认缴的出资额的股权类型，包括已届和未届出资期限的情形。

公证员评析

公证员王保怀：有限责任公司是我国市场经济主体的主要形式。因公司仅以其全部财产为限对公司的债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，不影响投资者向公司认缴出资以外的其它财产，而且有限责任公司规模较小，设立手续简易，有较大的章程自治空间，运营灵活，广为投资创业者采用。公司自然人股东死亡后，股权继承较为复杂，尤其在我国公司法注册资本制由实缴制改为认缴制后，股东在未足额缴纳其认缴的出资额前死亡，此类瑕疵股权继承更为复杂。办理好股权继承或瑕疵股权继承公证，依法保障继承人的合法权益，维护公司有序运转，从而为经济发展保驾护航发挥积极的职能作用。