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为深入学习贯彻习近平法治思想，加强涉外法治建设，7月16日下午，省商务厅、省司法厅、省法院等在温州联合举办第三届“法治·开放伴你行”涉外法治专场活动。现场，省法院发布了浙江法院2025年度涉外涉港澳台民商事审判典型案例。

此次发布的10个典型案例，从全省法院去年审结的四千余件涉外涉港澳台民商事案件中精选而来，涵盖外国法查明、外国判决承认和执行、国际公约适用、跨境新业态等多个领域，集中展现了我省涉外审判的最新实践成果与专业水平，现将案例予以发布。

浙江法院2025年度涉外涉港澳台民商事审判典型案例

目 录

案例一 涉港澳保证合同纠纷依职权追加香港主债务人为第三人，积极推进案件审理

案例二 积极探索外国法查明方式，高效审理涉外商事案件

案例三 “非对称管辖”首案彰显司法公信力，“中国方案”赢得营商环境“信任票”

案例四 依法适用双边条约查明外国法，审查确认外国法院判决程序合法

案例五 精准理解和适用互惠原则，查明是否存在承认和执行知识产权民事判决先例

案例六 厘清多方主体权责边界，规范跨境电商行业发展

案例七 依法调整高额违约金，维护境外主播合法权益

案例八 准确认定跨境劳务招募行为性质，促进海外劳务派遣行业健康发展

案例九 识别离岸公司境内运营实体实际控制人，依法纵向和横向双重否认公司人格

案例十 准确理解与适用国际公约，区分不同合同解除方式

一

涉港澳保证合同纠纷依职权追加香港主债务人为第三人，积极推进案件审理

——澳门某银行诉远某资本公司、香港远某控股公司保证合同纠纷案

【基本案情】

澳门某银行与香港远某控股公司签订《贷款合同》，约定由澳门某银行向远某控股公司出借款项8537637美元，并约定因该合同履行发生争议时“在香港特别行政区法院通过诉讼方式解决”，有关“合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用香港特别行政区法律”。内地企业远某资本公司为上述《贷款合同》提供连带责任保证担保。因主债务人远某控股公司未按时清偿借款，澳门某银行遂向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求判令保证人远某资本公司对借款本金8537637美元以及相关利息等承担担保责任。远某资本公司抗辩称主债务金额不明且内地法院对主债务没有管辖权，要求驳回起诉或中止审理。

【裁判结果】

杭州市中级人民法院认为，因主合同《贷款合同》明确约定产生争议由香港特别行政区法院管辖，故在本案中不应将主债务人香港远某控股公司列为被告，但为查明事实，依法保障债权人权益，可将主债务人追加为第三人。同时，有关主合同的效力和金额应依据《贷款合同》约定的香港特别行政区法律审查。该院依职权通过香港律政司“电子版香港法例”网站查询香港特别行政区《放债人条例》，同时通过内地法院其他生效裁判所查明的有关香港特别行政区法律，认定案涉《贷款合同》合法有效。根据澳门某银行实际放款情况、远某控股公司还款情况，查明了主债务范围，并适用内地法律确定保证责任范围，依法判决远某资本公司对主债务承担连带清偿责任。一审判决后，远某资本公司提起上诉。浙江省高级人民法院经审理，二审判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案主债务形成于香港特别行政区且内地法院对主债务争议不具有管辖权，债权人仅起诉保证人要求其承担担保责任。人民法院对于此类案件，通常先裁定中止审理，并指定一定的期限，告知债权人对主债务人提起诉讼或仲裁，或者以其他方式确定主债务金额；待主债务金额明确，债权人提交相应的生效裁判文书或者其他证明文件后，人民法院再裁定恢复审理。但该处理方式往往造成案件审理过于拖延，不利于纠纷的高效解决。鉴于本案为金融借款合同纠纷，案件基本事实清晰，为保障各方当事人合法权益，内地法院依法将香港主债务人追加为第三人，查明有关主债务履行情况，并在明确主债务金额后依法对担保责任作出认定。本案既尊重各方当事人间的管辖约定，亦平等维护三方当事人的合法权益，保障案件得以公正、高效、妥善地处理。

【案号】杭州市中级人民法院：（2023）浙01民初1549号、浙江省高级人民法院：（2025）浙民终956号

二

积极探索外国法查明方式，高效审理涉外商事案件

——金某诉徐某、法国瑞某酒家民间借贷纠纷案

【基本案情】

徐某与金某在国内先后签订三份借款协议，确认徐某向金某借款共235万元，徐某系法国瑞某酒家经理兼代表人，法国瑞某酒家为该借贷向金某出具担保函，同意为上述债务提供连带责任担保。因借款人、担保人均未按约还款，金某起诉至杭州市上城区人民法院，诉请判令徐某归还积欠的借款本金以及利息合计200余万元，法国瑞某酒家承担连带责任或对徐某不能清偿部分承担1/2赔偿责任。

【裁判结果】

杭州市上城区人民法院认为，金某与徐某先后签订三份借款协议并支付了相应款项，双方成立民间借贷关系。本案争议焦点为法国瑞某酒家出具的担保函是否合法有效。关于法国瑞某酒家在担保函加盖公章的效力，涉及法人的权利能力、行为能力的认定，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款，应适用该法人登记地法律即法国法律。而法国瑞某酒家是否应承担担保责任，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，因案涉担保合同的签订、履行均在我国境内，根据最密切联系原则应适用中华人民共和国法律。经查，法国瑞某酒家在案涉担保函上仅加盖了公章，依据《法国商法典》第L223-21条关于禁止有限责任公司为经理或股东对外提供担保的规定，认定该担保行为无效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条的规定，法国瑞某酒家违法出具担保函具有明显过错，金某未核查担保的合法性而径行接受担保亦具有过错，遂认定法国瑞某酒家对徐某不能清偿债务部分承担1/2的赔偿责任。一审判决生效后，各方当事人均未上诉。

【典型意义】

在跨境交易中，外国法人向中国公民出具担保函的法律效力，涉及该外国法人的民事权利能力和民事行为能力的认定，依法应适用外国法人的登记地法律。在本案被告未出庭应诉，原告未提供外国法律原文仅提供中文翻译件的情况下，人民法院根据互联网上公开的法律法规资源、国内公开出版的外国法律书籍等方式进行多途径查阅、翻译与核对，积极查明法国法律相关规定，并通过质证程序进行审查确认。结合查明的事实并正确适用该域外法，最终认定案涉担保行为无效。本案的公正审理，充分展现人民法院在破解外国法查明难题中的积极探索，为类似案件的处理提供参考。

【案号】杭州市上城区人民法院：（2024）浙0102民初13190

三

“非对称管辖”首案彰显司法公信力，“中国方案”赢得营商环境“信任票”

——香港博某公司与宁波瑞某公司买卖合同纠纷案

【基本案情】

香港博某公司作为采购方向宁波瑞某公司采购汽车应急启动电源产品并在北欧销售，后消费者投诉，双方就标的物质量问题发生争议。香港公司遂以产品质量不合格为由，依据合同“因采购订单引起的……任何纠纷的司法管辖区域均应为买方所在地法院，但是买方始终被允许在任何其他有管辖权的司法区域针对供货方提起任何诉讼或者法律程序”这一“非对称管辖协议”，向浙江余姚市人民法院起诉，请求解除合同，返还货款并赔偿利息损失。因案情复杂，宁波国际商事法庭对本案提级管辖。审理中，宁波公司提起反诉，请求判令香港公司支付其余无质量争议的未付货款。

【裁判结果】

宁波市中级人民法院认为，根据案涉合同约定的“非对称管辖协议”，该院对该案具有管辖权。诉讼中双方一致选择适用内地法律进行审理。根据查明的事实，案涉争议货物电源峰值电流并未达到合同约定的1000安培质量标准，亦违反了合同要求的欧盟质量标准，导致合同目的不能实现，宁波公司已构成根本违约。香港公司有权主张解除合同，宁波公司应承担返款退货的违约责任。另对宁波公司反诉合理部分予以支持。遂判决解除合同，宁波公司退还质量不合格货物的货款并赔偿利息损失；香港公司向宁波公司支付剩余无质量争议货物的货款；宁波公司支付货物销毁费用2000美元。后宁波公司提起上诉。浙江省高级人民法院二审依法驳回上诉，维持原判。判决生效后，宁波公司主动履行完毕。

【典型意义】

本案是浙江法院受理的域外商事主体适用“非对称管辖协议”，主动选择到浙江法院起诉的典型案件。香港公司根据双方合同约定在有权选择到内地、香港、欧洲等任何司法区域法院诉讼的情况下，最终选择到浙江法院起诉。诉讼中，双方又一致选择适用内地法律，同意不再适用合同约定的香港特别行政区法律。本案体现境外当事人对浙江法院司法公信力的高度认可，彰显浙江法院坚持平等保护中外当事人合法权益，以高标准打造国际商事纠纷解决优选地。案结事了后，香港公司发来感谢信，感谢浙江法院高度专业的法律素养以及内地司法的权威与温度。本案是浙江法院受理的域外商事主体适用“非对称管辖协议”，主动选择到浙江法院起诉的典型案件。香港公司根据双方合同约定在有权选择到内地、香港、欧洲等任何司法区域法院诉讼的情况下，最终选择到浙江法院起诉。诉讼中，双方又一致选择适用内地法律，同意不再适用合同约定的香港特别行政区法律。本案体现境外当事人对浙江法院司法公信力的高度认可，彰显浙江法院坚持平等保护中外当事人合法权益，以高标准打造国际商事纠纷解决优选地。案结事了后，香港公司发来感谢信，感谢浙江法院高度专业的法律素养以及内地司法的权威与温度。

【案号】宁波市中级人民法院（2024）浙02民初824号、浙江省高级人民法院（2025）浙民终138号

四

依法适用双边条约查明外国法，审查确认外国法院判决程序合法

——乌克兰公民奥某申请承认外国法院民事判决案

【基本案情】

乌克兰公民奥某与中国公民黄某于2013年在乌克兰顿涅茨克州登记结婚。2021年12月，奥某在乌克兰顿涅茨克州谢利多沃市法院提起与黄某的离婚诉讼。该法院依据乌克兰民事诉讼法规定的程序进行送达、传唤，于2022年2月作出解除奥某与黄某婚姻关系的民事判决。奥某于2023年11月向杭州市中级人民法院申请承认乌克兰法院作出的上述民事判决。黄某抗辩主张其在该国离婚诉讼中未得到合法传唤，要求驳回奥某申请。

【裁判结果】

杭州市中级人民法院认为，本案系申请承认外国法院民事判决的案件，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百九十九条规定，应依照我国缔结或参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查。我国与乌克兰缔结了关于民事和刑事司法协助的条约，对案涉民事判决的承认应当依据双边司法协助条约规定进行审查。奥某申请承认乌克兰顿涅茨克州谢利多沃市法院作出的生效民事判决，黄某抗辩其在该案诉讼中未得到合法传唤。根据前述双边条约规定，对于未出庭的当事人一方是否经合法传唤，应根据作出裁决的缔约一方法律即乌克兰法律审查认定。法院根据查明的乌克兰法律，认定乌克兰法院系依据乌克兰民事诉讼法的规定适用简化诉讼程序以书面形式审理该案件，且已按照乌克兰民事诉讼法规定的方式向黄某进行合法传唤和送达。因案涉民事判决并不存在司法协助条约规定的不予承认和执行的情形，故裁定承认案涉民事判决。黄某向上一级人民法院申请复议，浙江省高级人民法院经审查，裁定驳回黄某的复议申请。

【典型意义】

申请承认外国法院民事判决案件属于司法协助案件，因我国与乌克兰缔结了民事司法协助的双边条约，对案涉判决的承认应当依据双边条约的规定审查确定应适用的准据法。根据我国与乌克兰缔结的双边条约规定，未出庭的当事人是否经合法传唤，应当适用乌克兰民事诉讼法律。审查法院经查明乌克兰相关法律，认定乌克兰法院的送达和传唤程序并不违反该国法律，且案涉民事判决不存在双边条约规定不予承认的其他情形，故裁定承认其法律效力。人民法院依据双边条约规定，准确查明和适用域外法进行审查，充分彰显我国法院对国际条约的恪守和尊重，为同类司法协助案件审查提供了有益示范。

【案号】杭州市中级人民法院：（2023）浙01协外认17号、浙江省高级人民法院：（2025）浙认复1号

五

精准理解和适用互惠原则，查明是否存在承认和执行知识产权民事判决先例

——美国W公司申请承认和执行外国法院民事判决案

【基本案情】

申请人W公司系美国公司，被申请人驰某公司系从事鞋类生产的中国企业。W公司向美国密歇根州地方法院提起诉讼，指控驰某公司侵犯其版权，请求判令驰某公司向其赔偿损失并禁止驰某公司在亚马逊上架其产品。美国密歇根州地方法院作出民事判决，认定驰某公司构成版权侵权，并判令驰某公司向W公司赔偿损失179857.02美元。后W公司向驰某公司住所地浙江省温州市中级人民法院申请承认和执行该民事判决。驰某公司辩称其并未构成侵权，且中国与美国并无承认和执行知识产权类判决的先例可循，请求驳回W公司申请。

【裁判结果】

温州市中级人民法院认为，本案系申请承认和执行美国法院民事判决案件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百九十九条规定应当依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查。经查，我国与美国未缔结或者共同参加关于相互承认和执行民商事判决的国际条约，也没有证据证明我国与美国之间存在相互承认和执行知识产权民事判决的先例，故难以认定我国与美国之间就承认和执行知识产权判决存在互惠关系。案经上级法院审核，遂裁定驳回W公司的申请。

【典型意义】

人民法院审查申请承认与执行外国法院民事判决案件，应当严格适用国际条约或者互惠原则。人民法院适用互惠原则进行审查的，应查明两国之间是否存在法律互惠关系和事实互惠关系。本案属于承认和执行美国法院作出的关于知识产权侵权的民事判决，因知识产权具有明显的地域性特征，各国在知识产权的权利客体、内容、范围、取得方式以及侵权行为类型等方面的规定均可能存在差异，因此不宜适用普通民商事判决承认和执行的规定。本案根据知识产权案件的性质、特点及中美之间承认和执行知识产权判决是否存在先例，对该类案件特殊的互惠关系作出准确界定，最终认定中美之间就承认和执行知识产权判决不存在互惠关系，依法驳回W公司的申请，维护了我国出海企业的海外利益。

【案号】温州市中级人民法院：（2024）浙03协外认39号、浙江省高级人民法院：（2025）浙协他19号、最高人民法院：（2025）最高法民他68号

六

厘清多方主体权责边界，规范跨境电商行业发展

——香港华某公司与宁波宁某公司、香港德某公司仓储合同纠纷案

【基本案情】

香港德某公司（业务发起方）委托案外人淩某公司采购化妆品，淩某公司再委托香港华某公司（垫资方及名义采购方）向境外供应商韩国某公司采购货物。货物入境后存储于宁波宁某公司仓库。宁波宁某公司作为仓储保管方，曾向香港华某公司出具《货权转让通知书》《盘库库存表》确认货权归属于香港华某公司及库存货物数量为85016件。2023年7月，香港华某公司通知宁波宁某公司提货时遭拒。香港华某公司以宁波宁某公司的行为构成违约为由诉至宁波市北仑区人民法院，请求判令宁波宁某公司交付全部85016件货物，如无法交付，则判令赔偿等值损失及资金占用利息25339715元。

经审理查明，合同项下部分货物未实际发货，海关进口货物报关单及京东公司反馈的收货数据、结算金额等可证实实际入境并储存在宁波宁某公司的货物为55378件。宁波宁某公司已根据香港华某公司的代理人香港德某公司指示交付了55378件货物，香港华某公司已收回全部垫资款并获取收益。

【裁判结果】

浙江省宁波市北仑区人民法院认为，香港德某公司与香港华某公司构成代理关系，有权代表香港华某公司向宁波宁某公司发出提货指令。现有证据证实实际入库及交付货物为55378件，香港华某公司仅凭宁波宁某公司出具的《货权转让通知书》《盘库库存表》要求宁波宁某公司交付85016件货物与事实不符，且香港华某公司已获得足额回款。遂判决驳回香港华某公司的诉讼请求。香港华某公司提起上诉。浙江省宁波市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案是一起涉跨境电商供应链的合同纠纷案，一二审法院在审理过程中清晰地界定了复杂供应链中的多重法律关系，将采购、垫资、仓储、销售、代运营等环节视为整体，还原了完整的业务闭环与法律链条，有效厘清了跨境电商供应链业务中多方主体常见的权责争议，维护了交易秩序的稳定，也为类似商业模式下的风险防范与纠纷解决提供明确的司法指引，以促进跨境电商行业规范化发展。

【案号】宁波市北仑区人民法院：（2025）浙0206民初1062号、宁波市中级人民法院：（2025）浙02民终5901号

七

依法调整高额违约金，维护境外主播合法权益

——小某文化传媒公司与香港居民蔡某合同纠纷案

【基本案情】

2022年11月28日，小某文化传媒公司（甲方）与香港居民蔡某（乙方）签订《直播合作协议》，双方约定开展网络直播合作，合作期限为三年，协议对乙方直播有效天数、有效时长进行了详细约定。若乙方根本违约，甲方除有权要求乙方退还应退金额外，仍可一并要求乙方支付违约金并退还乙方已自提收益、补发的分成收益和短视频收益以及甲方的前期实际投入费用。此外，双方还在协议中对直播打赏分成、资金扶持、违约金计算方式、法律适用等进行了约定。协议签订后，小某公司向蔡某支付签约金共计5万元。蔡某自2023年6月起直播有效天数未达到合同约定，并自2023年10月起停播。小某公司向绍兴市上虞区人民法院起诉，要求判令蔡某支付违约金10万元、签约金5万元及维权支出等费用。

【裁判结果】

绍兴市上虞区人民法院认为，蔡某系香港特别行政区居民，该案系涉港合同纠纷。根据双方《直播合作协议》的约定适用内地法律为审理的准据法。双方签订的《直播合作协议》合法有效，当事人应当按照约定全面履行义务。蔡某未能按照约定期间进行网络直播，且自2023年10月起停播，构成根本违约，应承担相应违约责任。但《直播合作协议》约定的违约金过高，综合考虑小某公司对网络直播扶持投入（包括签约金）、蔡某的直播情况、过错程度及其停播对公司可能造成的损失，根据公平原则酌情判令蔡某应赔偿的违约金为9万元。关于小某公司返还签约金的诉请，因返还签约金包含在主播违约责任中，在酌定蔡某应承担的违约金时已一并考虑，故不再支持。一审判决后，双方当事人均服判息诉。

【典型意义】

网络直播是一种新业态，直播合作协议纠纷时有发生。经纪公司可能利用其优势地位，设定远超合理范围的违约金。在认定主播构成根本违约时，人民法院应综合考量经纪公司的网络直播扶持投入（包括签约金）、实际直播情况、双方过错程度、各方损失等因素，合理确定主播应承担的违约责任。本案裁判结果既支持守约方合理的诉求，又限制其利用优势地位设置不合理的高额违约金，为此类案件审理提供了可供参考的裁判思路。本案彰显司法助力规范并促进网络直播行业的健康发展，引导网络直播行业构建更加公平、健康、可持续的合作关系。

【案号】绍兴市上虞区人民法院：（2024）浙0604民初3071号

八

准确认定跨境劳务招募行为性质，促进海外劳务派遣行业健康发展

——华侨王某与赵某合同纠纷案

【基本案情】

华侨王某与赵某签订《工作协议书》，约定由王某招募赵某赴斯洛文尼亚共和国提供劳务。协议对工作期限、时长、押金及违约金等作了约定。后王某为赵某办理了出国签证、购买机票并支付了相关费用。赵某赴该国工作数月后，因病住院继而自行离开该国。王某遂以赵某违约为由，诉至浙江省青田县人民法院，请求判令赵某支付违约金、赔偿损失等。该院查明，王某不具备对外劳务合作的经营资格。

【裁判结果】

浙江省青田县人民法院认为，本案法律关系发在国外，属涉外民事纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条及其司法解释的规定，我国法律对涉外民事关系有强制性规定的，应直接适用中华人民共和国法律。根据我国《对外劳务合作管理条例》规定，不具备相应资质的单位或个人不得组织劳务人员赴国外工作。本案王某，不具备对外劳务合作经营资格，其在中国境内招收赵某赴国外工作，违反了上述法规的强制性规定，双方签订的《工作协议书》应认定无效。合同无效后，因该合同取得的财产应当返还或折价补偿。综合考虑王某为赵某办理出国事宜支出的合理费用（签证费、机票款等）以及赵某在订立合同时已支付的中介费用5000元，遂判决赵某向王某支付损失差额1723元，并驳回王某诉请的违约金、经营损失等其他诉讼请求。一审判决后，双方当事人均服判息诉。

【典型意义】

随着经济全球化的加速，中国企业和公民“走出去”步伐加快，海外劳务派遣在实践中广泛应用。本案明确了在涉外劳务合同纠纷中，我国法律法规关于劳务派遣管理的强制性规定具有强制适用的效力。法院依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《对外劳务合作管理条例》相关规定，认定案涉合同因违反我国法律法规的禁止性规定而无效，既维护涉外劳务派遣的秩序，也从根本上否定以私下协议规避国家对境外劳务合作监管的行为。本案对促进海外劳务派遣行业的健康发展有重要意义，警示任何组织或个人不得通过非法渠道开展或接受出境劳务招募。

【案号】浙江省青田县人民法院：（2025）浙1121民初1959号

九

识别离岸公司境内运营实体实际控制人，依法纵向和横向双重否认公司人格

——香港飞某行销公司诉楼某甲、楼某乙等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

嘉某公司系VIE架构下境内运营实体，面向印度市场开发运营跨境电商C平台。2016年起，嘉某公司委托香港飞某行销公司在Facebook等平台投放广告。2020年7月C平台被印度政府强制关停后，嘉某公司启用新平台W，并委托飞某公司投放广告宣传W平台。2020年12月，英某公司成立并运营W平台。英某公司系离岸公司通过股权控制（红筹架构）的境内运营实体。综合在案证据，楼某甲、楼某乙系嘉某公司、英某公司的实际控制人。

2020年9月，因嘉某公司长期拖欠广告费，飞某公司向上海国际经济仲裁委员会申请仲裁，2022年1月，该仲裁委作出裁决，裁定嘉某公司向飞某公司支付476万余美元广告费及利息。后飞某公司向杭州市中级人民法院起诉，主张楼某甲、楼某乙为嘉某公司和英某公司的实际控制人，请求判令楼某甲、楼某乙和英某公司对仲裁裁决确认的嘉某公司债务承担连带责任。楼某甲、楼某乙抗辩称对嘉某公司没有过度控制和支配，英某公司抗辩称其完全独立于嘉某公司，不应对嘉某公司债务承担连带责任。

【裁判结果】

杭州市中级人民法院认为，在英某公司成立之前，嘉某公司实际控制人楼某甲、楼某乙已经以嘉某公司名义推广此后由英某公司运营的W平台，且综合考虑公开宣传信息、知识产权申请、公司经营场所、员工入职情况、专项审计等因素，可以认定W平台原由嘉某公司开发、培育，后交由英某公司经营。嘉某公司实际控制人楼某甲、楼某乙在公司停业后，未经清算解散，即以原公司的场地、人员、技术和资源，以及相似的经营目的另设英某公司，损害嘉某公司债权人飞某公司利益，构成滥用控制权的情形，应当否认公司人格。遂判决由滥用控制权的股东、实际控制人楼某甲与楼某乙，以及存在利益输送的新设立的英某公司对原公司嘉某公司债务承担连带责任。一审判决后，楼某甲、楼某乙、英某公司不服，提起上诉。浙江省高级人民法院审理后，二审驳回上诉，维持原判。后楼某甲、楼某乙、英某公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院审查后，裁定驳回再审申请。

【典型意义】

近年来，企业通过注册离岸公司，以协议（VIE架构）或股权（红筹架构）控制境内运营实体，将境内企业利润转移到境外导致境内企业资产不足，损害债权人利益，从而引发纠纷的情况增多。由于此类公司股权架构复杂，涉及境内外众多股东及股权投资基金，司法实践中对此类公司实际控制人以及实际控制人是否滥用控制权、相关主体间是否存在利益输送等情形的认定均较为困难。本案通过查明案涉两公司的实际控制人及过度支配公司的事实，进一步查明两公司之间存在利益输送，从而对公司人格进行纵向和横向双重否定，维护了债权人的合法权益，对同类案件审理具有借鉴意义。

【案号】杭州市中级人民法院：（2022）浙01民初1445号、浙江省高级人民法院：（2024）浙民终43号、最高人民法院：（2025）最高法民申3206号

十

准确理解与适用国际公约，区分不同合同解除方式

——美国艾某公司与义乌睿某公司等国际货物买卖合同纠纷案

【基本案情】

2020年9月至2021年1月期间，美国艾某公司向义乌睿某公司购买手套，并先后向睿某公司指定账户支付2385160美元。2021年8月，艾某公司向睿某公司发送的邮件称，多付货款134436美元、短少的货物价值15163美元、300箱不符合双方约定且无法转卖的无菌手套金额3万美元等，请求睿某公司退还相应款项。睿某公司回复确认多付货款134436美元，错误交付的手套会退还全款并承担运费，但对短缺货物有异议，要求艾某公司提供相应依据。因睿某公司未归还相关款项。艾某公司遂向浙江省义乌市人民法院起诉，请求支付相应款项及利息。

【裁判结果】

义乌市人民法院认为，本案系国际货物买卖合同纠纷，艾某公司与睿某公司营业地所属国家均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，双方在诉讼中均同意优先适用该公约，并对公约中无明确规定的，一致选择适用中华人民共和国法律。本案中，睿某公司已按约履行部分合同义务，但未提供证据证明其已全部履行交货义务，故对于其未交付部分货物的货款15163元，艾某公司有权依据该公约第四十九条、第五十一条宣告部分合同无效。根据双方往来邮件，可确定艾某公司根据公约第二十六条将部分宣告合同无效的声明已送达至睿某公司，可以确认该部分合同经艾某公司宣告已无效。另外，因双方对睿某公司需返还艾某公司结余的预付货款134436美元、艾某公司应退回睿某公司错误交付的300箱手套、睿某公司返还艾某公司相应货款3万美元达成一致意见，故根据公约第二十九条，认定该部分合同经买卖双方经协商一致而终止。该院遂判决睿某公司归还艾某公司货款173599美元并支付相应利息。艾某公司不服，提起上诉。金华市中级人民法院二审对该判项予以维持。

【典型意义】

本案系准确理解与适用《联合国国际货物销售合同公约》关于合同解除不同制度的典型案例，正确区分了公约规定的两种解除合同方式：一是依据公约的宣告合同无效制度，认定当事人在符合规定的情况下宣告合同部分无效，既保护守约方的权益，又避免宣告整个合同无效可能造成的交易成本增加，体现法律制度的灵活性和适应性。二是依据公约第二十九条规定，适用协商一致而终止部分合同，减少法律冲突，增强当事人对跨境交易的预期和可控性。本案通过准确适用国际公约，有力保护守约方的合法权益，对促进国际商事交易效率、维护国际贸易秩序以及平等保护中外当事人合法权益等具有借鉴意义。

【案号】浙江省义乌市人民法院：（2023）浙0782民初14733号、金华市中级人民法院：（2024）浙07民终3459号