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一批电子产品从上海港启航，经越洋跨海长途运输，运抵巴拿马。然而，承运人在即将交付之际，却以“面临某国制裁风险”为由，既不签发提单又不交付货物，进而擅自将货物退运上海，导致托运人不仅未能如期交货收款，反被索要高额集装箱超期使用费。

上海海事法院审结了这起涉外海上货物运输合同纠纷案件，依法适用《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》），判令承运人赔偿损失人民币499万余元及利息。

庭审现场

该案系我国法院首次通过司法判决明确《反外国制裁法》的强制适用效力，确立了外国对我国公民、组织实施的非法单边制裁，不得作为拒绝履行合同义务抗辩事由的裁判规则。该案入选2025年全国海事审判典型案例。

案情回顾

2022年10月，香港某公司向新加坡某船务公司订舱，委托其将一批价值人民币499万余元的电子产品自上海港运至巴拿马曼萨尼约港。

新加坡某船务公司在接受订舱、接收货物并装船出运后，却以香港某公司被某国列入制裁清单、自身面临牵连制裁风险为由，拒绝签发提单，且在货物运抵目的港后拒绝在目的港交付货物。

面对无法提货、交易受阻的困境，香港某公司向上海海事法院申请海事强制令，请求法院强制新加坡某船务公司签发提单。上海海事法院于2023年8月依法发出海事强制令。新加坡某船务公司虽依照强制令签发提单，却在强制令案件处理期间擅自将货物退运回上海港。上述提单背面条款第25.1条载明“本提单所证明或包含的合同应适用新加坡法律……”

香港某公司随后向上海海事法院提起诉讼，主张新加坡某船务公司及某船务（中国）公司违反海上货物运输合同义务，应连带赔偿货物损失499万余元及利息。

新加坡某船务公司认为，根据提单背面条款约定适用的新加坡法律，其有权以存在制裁风险为由进行退运，其退运行为不构成违约，并提起反诉，主张香港某公司未在上海港及时提取货物，诉请其支付集装箱超期使用费50余万元。

香港某公司就反诉辩称，其作为托运人在起运港并无提货义务，且涉案货物在国内并无适销性，香港某公司有权在起运港拒绝提货，因新加坡某船务公司违约退运所产生的风险、费用及责任均应由其自行承担。

人民法院裁判

上海海事法院经审理后认为，新加坡某船务公司作为承运人，以香港某公司被某国列入制裁清单为由拒绝履行目的港交货义务，并将货物强行退运，构成根本违约。

根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称《涉外民事关系法律适用法》）第四条，《反外国制裁法》第十二条作为强制性规定，应当优先于当事人的约定直接适用于本案。依据该法第十二条，任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。

本案中，新加坡某船务公司称其顾虑受他国对我国企业歧视性限制措施的牵连而拒绝履行运输义务，该行为的本质属于协助执行外国对我国企业的歧视性限制措施，违反《反外国制裁法》的上述强制性规定，不能成为其免除或减轻违约责任的合法事由。香港某公司作为托运人在货物被无理退运后拒绝提货，系正常行使权利，未违反减损义务，新加坡某船务公司主张的集装箱超期使用费缺乏事实和法律依据。

据此，上海海事法院判决新加坡某船务公司赔偿香港某公司货款损失499万余元及利息，并驳回其全部反诉请求。宣判后各方当事人均未提起上诉，一审判决已生效。

法官说法

王金凤

上海海事法院海商审判庭三级高级法官

本案纠纷是外国单边制裁负面影响造成航运领域履约争议的一个典型例证。本案的审理彰显了我国法院依法阻断外国单边制裁的坚定立场，以司法裁判的确定性为护航中国企业“走出去”提供可预期的司法保障。

一、《反外国制裁法》第十二条具有强制适用效力

本案系首次明确《反外国制裁法》第十二条的强制适用效力。根据《涉外民事关系法律适用法》第四条及相关司法解释规定，涉及我国社会公共利益、当事人不能通过约定排除适用、无需通过冲突规范指引而直接适用于涉外民事关系的法律、行政法规的规定，应当认定为强制性规定。

涉外案件中，当事人往往在合同中设置法律适用条款。本案中新加坡某船务公司也坚持主张依据提单背面条款适用新加坡法律审理本案，意在规避《反外国制裁法》在本案中的适用。我们认为，《反外国制裁法》第十二条属于《涉外民事关系法律适用法》第四条所述的“强制性规定”，只要涉外法律关系中存在执行、协助执行外国对我国公民、组织歧视性限制措施的行为，法院可径直援引《反外国制裁法》第十二条进行裁判，当事人也不可通过约定法律适用条款排除或规避该法的适用。

二、外国单方将我国企业列入制裁清单属于“歧视性限制措施”

《反外国制裁法》第十二条第一款明确规定，任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。新加坡某船务公司拒绝履行合同的原因系某国将我国企业列入制裁清单。该类制裁措施限制了我国企业与其他商事主体进行正常交易，损害中国企业合法出海权益，割裂全球产业链供应链稳定，在性质上当然构成外国国家对我国企业采取的歧视性限制措施，新加坡某船务公司援引该域外禁令作为拒绝履行涉案合同的抗辩事由，属于《反外国制裁法》第十二条的规制范围。

三、外国单边制裁不能成为拒绝履行合同的“挡箭牌”

对于《反外国制裁法》第十二条第一款中“执行或者协助执行”的司法认定，应以主观心态和客观行为相统一的标准综合评价。新加坡某船务公司虽未直接参与实施制裁，但其以避免受到外国制裁措施牵连为由拒绝交付货物并单方退运的行为，使得外国制裁措施对我国企业的交易限制，传导至合同履行环节，主观动机在于遵守外国制裁要求以避免自身受牵连，客观上构成了对该歧视性限制措施的“协助执行”。因此，新加坡某船务公司拒绝履行目的港交货义务并擅自退运构成根本违约，其行为违反《反外国制裁法》规定，不能成为其免除或减轻违约责任的合法事由。