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4月8日，浙江省高级人民法院召开的浙江省涉外司法高质量发展交流会上发布了2023年度浙江法院涉外涉港澳台商事海事十大典型案例。

这十大典型案例主要涉及“不方便法院”原则、域外法查明、出口信用保险、外商投资、侨胞权益保护、外国判决的承认与执行、境外船舶碰撞、国际货运代理合同等方面，反映了浙江法院严格贯彻落实法律规定，坚决维护我国司法主权；积极践行能动履职理念，不断健全多元解纷机制；聚焦法治营商环境建设，依法保护外商投资权益；积极提升涉外司法水平，推动国际经贸风险防控体系健全等五方面司法实践。

我们期望，典型案例的发布不仅有利于准确提炼裁判规则，对同类案件的办理起到指导示范效应，而且促使全省法院持续深化精品战略，提升涉外涉港澳台商事海事审判质效，不断提高司法公信力和国际影响力。

案例一：

严格把握“不方便法院”适用标准 积极行使涉外海事纠纷管辖权

——运悦航运有限公司（LUCKY JOY SHIPPING PTE.LTD.）诉扩展拓展公司（EXPAND TRADING COMPANY）船舶碰撞损害责任纠纷案

【基本案情】

运悦公司所有的“运悦”轮在新加坡东部加油锚地锚泊期间，与拓展公司所有的“勇敢水手”轮碰撞，“运悦”轮船体遭到严重损坏。为此，运悦公司向宁波海事法院起诉，请求拓展公司赔偿船舶修理费等损失360余万美元。拓展公司在答辩期间提出管辖权异议认为，宁波海事法院不方便管辖和审理本案，请求依法驳回起诉，告知其向更方便的新加坡法院提起诉讼。

【裁判结果】

浙江省高级人民法院二审认为，一审法院作为涉案“勇敢水手”轮扣押地和最先到达地，法院对本案具有管辖权，本案双方当事人均系在中国境外注册成立的公司，中国公民系运悦公司的股东之一，且“勇敢水手”轮被扣押后，拓展公司在中国有可供执行的财产，因此，本案争议并非与中国国家、公民、法人或其他组织的利益无涉。根据运悦公司的诉请，其索赔的主要是“运悦”轮因案涉碰撞事故受到损坏造成的船舶修理费等损失。在案证据材料显示，涉案船舶损坏后在中国境内进行修理，与损失相关的证据材料大部分在中国境内形成，因此，本案争议的主要事实并非与中国无涉。综上，中国法院审理本案有利于损失的查明，且“判决能否得到执行”是适用“不方便法院”原则的重要考虑因素，由中国法院审理本案有利于判决的执行。本案并不同时存在最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百三十条规定的六项情形，不应适用“不方便法院”管辖原则。因此，裁定驳回上诉，维持一审法院关于驳回扩展公司管辖权异议的裁定。

【典型意义】

随着高水平全面对外开放的不断深化，我国企业、公民到境外投资设立航运企业从事国际货物运输的现象增多，对发生在外国海域但涉及我国企业、公民权益的海事事故，我国法院严格贯彻落实海事诉讼专门管辖制度，尊重当事人通过扣押船舶选择中国海事法院解决纠纷。对于肇事方以“不方便法院”原则提出的管辖权异议，浙江法院严格依照有关法律、司法解释规定的六项构成要件进行审查，认为该争议与我国公民权益有关，由中国法院审理该案更为方便。同时，将执行因素纳入到管辖考虑因素，进一步完善了我国法院适用“不方便法院”原则的审查思路。本案充分体现了我国人民法院依法积极行使涉外海事纠纷管辖权的审判思路。

【一审案号】宁波海事法院（2023）浙72民初307号

【二审案号】浙江省高级人民法院（2023）浙民辖终102号

案例二：

通过“特别文书送达员”在我国领域内送达外国司法文书违反我国法律禁止性规定

——宋某某申请承认和执行美国法院民事判决案

【基本案情】

宋某某与金某某均系在美国的中国留学生。2019年4月，宋某某在美利坚合众国堪萨斯州里昂县地方法院对金某某提起诉讼，指控金某某在宋某某位于美国堪萨斯州的住所致宋某某受伤，并请求判决赔偿。随后金某某回到中国。后里昂县地方法院签发命令，指定宋某某的父亲为该诉讼的特别文书送达员以在中国向金某某送达有关法律文书。宋父于2019年10月12日在金某某家中将传票和起诉书副本送达金某某的父亲；并于2019年12月7日在金某某的家中将缺席判决动议书副本送达给金某某。

2020年1月13日，里昂县地方法院案件作出该案判决，载明：宋某某提交起诉状后，传票及起诉状副本已送达金某某。金某某未作答辩，属于缺席；宋某某提出缺席判决动议后，缺席判决动议已当面送达金某某；并判决金某某向宋某某支付赔偿款75万美元及诉讼费用和相应利息。2020年3月24日，宋某某的父母到金某某家中送达上述判决书。该判决已发生法律效力。宋某某遂向绍兴市中级人民法院申请依法承认和执行里昂县地方法院上述民事判决。

【裁判结果】

绍兴市中级人民法院认为，我国与美国没有缔结或者参加关于外国法院判决承认和执行的国际条约，人民法院应当按照互惠原则进行审查。堪萨斯州法律并未排除我国法院的判决在该州可以得到承认和执行，且没有证据证明堪萨斯州法院曾以不存在互惠关系为由拒绝承认和执行我国法院判决，可以认定我国与美国堪萨斯州在承认和执行民商事判决方面存在互惠关系。

关于案涉判决是否存在不予承认和执行的事由的问题。根据在案证据，里昂县地方法院指定宋某某的父亲为特别文书送达员，授权其在我国境内向金某某直接送达司法文书。《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第二百八十四条第二款、第三款规定：“外国驻中华人民共和国的使领馆可以向该国公民送达文书和调查取证，但不得违反中华人民共和国的法律，并不得采取强制措施。除前款规定的情况外，未经中华人民共和国主管机关准许，任何外国机关或者个人不得在中华人民共和国领域内送达文书、调查取证。”案涉外国司法文书的送达属于个人在我国领域内直接送达，违反了我国法律的禁止性规定，应当认定金某某未得到合法传唤，案涉判决存在不予承认和执行的事由。遂裁定不予承认和执行里昂县地方法院上述民事判决。

【典型意义】

本案系申请承认和执行外国法院判决案件，进一步明确了互惠关系和不予承认外国法院判决事由的认定标准，对同类案件审理具有较强的指导意义。关于互惠关系的认定，人民法院将审查范围精确限定至作出案涉判决的美国堪萨斯州法律和法院判例，同等条件下我国法院民商事判决依据该州法律可以得到该州法院的承认与执行，且没有证据显示该州法院曾以不存在互惠关系为由拒绝承认和执行我国法院判决的，可以认定我国与美国堪萨斯州在承认和执行民商事判决方面存在互惠关系。关于送达方式的审查，美国法院通过指定的“特别文书送达员”在我国领域内送达外国司法文书系违反我国法律禁止性规定，故不予承认和执行以“特别文书送达员”送达的外国法院判决，坚决维护我国司法主权。

【案号】浙江省绍兴市中级人民法院（2021）浙06协外认1号

案例三：

主动选择浙江解决境外碰撞纠纷 彰显浙江海事司法国际影响力

——舟山新舟星航运有限公司诉莱德船舶管理有限公司（Rider Shipmanagement.Inc）船舶碰撞损害责任纠纷案

【基本案情】

2021年7月，新舟星公司所有的“新舟星”轮在印度尼西亚芝格丁港（Cigeding）锚泊时，被莱德公司光租的巴拿马籍外轮“Navios Felicityl”轮碰撞，造成船艏及右舷受损。“新舟星”轮在当地临时修理后返回舟山港卸货并到山东日照港修理，随后新舟星公司向我院提起诉讼，要求莱德公司赔偿船舶修理费、船期损失等各项损失160余万美元。

【调解情况】

宁波海事法院积极推动双方进行调解，引入“Navios Felicityl”轮所属希腊船东保赔协会参与调解，最终莱德公司与新舟星公司达成120余万美元赔偿款的调解协议，希腊船东保赔协会代莱德公司一次性全额支付给新舟星公司。

【典型意义】

该案系发生在“一带一路”沿线国家的涉外船舶碰撞损害责任纠纷，根据《关于船舶碰撞中民事管辖权若干规则的国际公约》及我国《海事诉讼特别程序法》相关规定，印度尼西亚、新加坡等国法院，以及我国宁波海事法院、青岛海事法院对事故纠纷均可取得管辖权。收到新舟星公司起诉状副本后，莱德公司放弃管辖异议申请并主张适用我国法律解决争议，充分体现了对浙江海事司法公信力的认可。海事法院引导双方围绕争议焦点凝聚共识，引入希腊船东保赔协会参与调解，并促成调解款自动履行，调解工作得到双方当事人高度认可和该保赔协会点赞。该案被写入最高人民法院年度工作报告。

【案号】宁波海事法院（2022）浙72民初1834号

案例四：

“以外调外”高效化解纠纷 创新发展海外版“枫桥经验”

——义乌市某供应链管理有限公司与A某货运代理合同纠纷案

【基本案情】

义乌市某供应链公司与尼日利亚籍外商A某签订货运代理合同后，因A某未按期支付货运代理费发生争议。2023年5月，某供应链公司向义乌市人民法院起诉，要求A某支付货运代理费、逾期利息、律师代理费等共计95万余元。义乌市人民法院立案后，依某供应链公司申请，决定不准被告A某出境，并将相关材料送达给A某。义乌市人民法院了解到A某有调解意向后，立即启动涉外纠纷诉调对接程序，委托义乌市涉外纠纷人民调解委员会指派外籍调解员参与联合调解。

【调解情况】

义乌市外调委接受委托后，即与义乌法院共同研究制定调解方案，确定由有五年以上涉外审判经验的承办法官作为指导法官，并根据纠纷当事人国籍及纠纷所属行业，确定联合调解人员，由英语能力较强且精通非洲贸易的外籍调解员杰克及物流行业协会调解员蒋克兴共同进行调解。调解过程中，外籍调解员从契约精神、国际法等角度出发，行业调解员从物流行业收费规则、交易惯例等角度出发，分别进行单向和交叉沟通，全面说清讲透调解优势。经过法官、调解员共同努力，当事人最终达成一致并签署调解协议，约定在A某需分期支付货运代理费及律师代理费等共计70万元。调解员当场指导双方通过“浙江移动微法院”递交申请材料，承办法官审核后及时出具调解书。

调解成功后，调解员对双方开展实地回访，督促A某自动履行完毕。人民法院还针对某供应链公司存在的合同条款不规范问题，为其提供了规范的货运代理合同范本；向A某提供了义乌市外调委制作的《国际货物买卖合同常见法律问题答疑（英文版）》。

【典型意义】

近年来，浙江法院立足法治化营商环境建设，不断探索国际商事纠纷多元化解新机制，助推打造国际商事海事纠纷解决优选地。本案系深入贯彻能动履职理念，运用“法官指导+以外调外”模式成功化解涉外纠纷的典型案例。本案特别邀请外籍调解员、行业调解员参与调解，在调解成功后及时跟进督促履行，有力提升调解质量和效率，高效促成涉外商事纠纷“案结事了”。在“抓前端、治未病”理念的指引下，事后积极引导当事人进行风险自查、合规改革，预防矛盾纠纷在源头产生，实现“办理一案、治理一片”。

【案号】浙江省义乌市人民法院（2023）浙0782民初8538号

案例五：

妥善化解多年涉侨群体纠纷 促进侨村依法治理

——胡某等38人诉文成县玉壶镇某村股份经济合作社合同纠纷案

【基本案情】

文成县玉壶镇某村系温州市内著名侨村。2003年2月16日，该村村委会因水渠年久失修造成村民用水不便，发公告召集村民自愿投资修建水渠，并承诺“如修建后产生经济收益，先归还投资者投入资金，余下资金村委会得10%，投资者得90%”。同日，包含29名侨胞、归侨侨眷在内的38名投资者与某村委会签订协议，明确修建水渠范围及投资收益事项，并确定投资金额。2009年2月5日，文成县某水电有限公司因开发需要与某村委会签订协议，对村民投资修建的部分渠道予以拆除，并由文成县某水电有限公司向该村委会支付补偿款。未投资村民认为修建前的水渠是由全体村民投入劳力建成，故与投资修建者因补偿款的使用、分配事项发生争议。该村系并村后形成，对该款项一直未予处理。2023年3月，胡某等38名村民诉至文成县人民法院，要求该村股份经济合作社支付补偿款。

【裁判结果】

温州市中级人民法院二审认为，协议所涉水渠修建投资款实际为村集体所用，款项用途明确，村集体因此实际受益，某村村委会的签约行为应认定产生代表效力。现案涉水渠投资修建工作已实际实施，水渠投资修建工程亦有利于村集体发展及村民利益，一审法院酌定补偿款分配比例已经双方当事人多次协商，且该比例不存在明显失衡的情形，故驳回上诉，维持一审法院关于某村村集体、投资者就剩余补偿款分配比例为43%、57%的判决。

【典型意义】

温州市文成县是浙江省著名侨乡，有16.8万名华人华侨、7.3万名归侨侨眷，涉侨人数占全县总人数的60%以上。文成籍华侨热心家乡建设，是推动侨乡乡村振兴和发展的重要力量。本案纠纷已影响到侨村长期规划发展，在当地及侨界影响较大，当地政府曾多次出面均协调未果。法院立足侨乡发展大局考虑，明确侨益保护导向，结合具体案情制定分配方案，与海内外当事人进行反复沟通、释法明理，并邀请涉侨联络站的代表委员、涉侨调解员、知名侨领共同参与解纷，努力化解当事人“心结”，修复1600多名村民对乡村建设发展的信心。判决后，某村股份经济合作社主动履行了全部义务，长达14年的群体性纠纷“案结事了”。本案系用心用情化解涉侨纠纷的典型案例，展现了保护侨胞合法权益及积极助力侨乡发展的能动履职立场。

【一审案号】浙江省文成县人民法院（2022）浙0328民初821号

【二审案号】浙江省温州市中级人民法院（2023）浙03民终3053号

案例六：

妥善处理外资准入政策调整有关纠纷 依法保护外商投资者权益

——意大利摩登贝勒皮件制造有限公司诉湖州中和置业有限公司等股东资格确认纠纷案

【基本案情】

1998年，案外人荷兰美丽怡公司、南浔新城投资公司等共同投资成立中和置业公司。后经减资程序，中和置业公司注册资本调整为100万美元，南浔新城投资公司出资占45%，荷兰美丽怡公司出资占55%。1999年起，南浔新城投资公司以投资款名义陆续向中和置业公司转账约100万美元，该笔款项实际来源于中和置业公司在相同时间段内转账给南浔新城投资公司。湖州中和置业公司的核心资产及其经营资金均由荷兰美丽怡公司及其股权受让方意大利摩登贝勒公司投入。根据我国《外商投资产业指导目录》，2015年前房地产业为限制外商投资产业，外资企业需要与中方企业共同成立中外合资企业或中外合作企业方可经营，2015年后房地产业已移出上述目录，房地产业不再要求中外合资或合作。意大利摩登贝勒公司向湖州市吴兴区人民法院起诉，主张中和置业公司全部由其实际出资，请求确认登记于南浔新城投资公司名下的中和置业公司45%股份归其所有。

【裁判结果】

湖州市吴兴区人民法院认为，南浔新城投资公司实际未向中和置业公司实际履行出资义务，中和置业公司的核心资产均为荷兰美丽怡公司或意大利摩登贝勒公司投入。结合中和置业公司与南浔新城投资公司的资金往来及有关政策，中和置业公司形式上虽然为中外合资企业，但意大利摩登贝勒公司与南浔新城投资公司的真实意思表示应为由外资方意大利摩登贝勒公司独资经营中和置业公司。虽然意大利摩登贝勒公司与南浔新城投资公司之间无书面的代持协议，南浔新城投资公司在公司章程及工商登记为公司股东，但其仅为公司的名义股东，意大利摩登贝勒公司是公司实际上的独资股东。遂判决确认南浔新城投资公司所持有的中和置业公司的45%股份及相关权益归意大利摩登贝勒公司所有。南浔新城投资公司不服，提出上诉，后因其未在法定期间交纳上诉案件受理费，湖州市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。

【典型意义】

本案系涉及因外资准入政策变化、外商投资企业转换组织形式引发的股权确认纠纷。由于过去存在外国企业不能单独投资房地产业的政策限制，作为实际投资方的外国企业仅能以中外合资公司的形式投资我国房地产行业，但随着上述外资准入政策限制被取消，相关外国企业遂向人民法院起诉确认其实为唯一股东。人民法院全面查明登记为股东的内资企业的出资与管理情况，最终依法认定内资企业并未实际履行出资义务，亦未行使管理、分红等股东权利，外国企业虽未与内资企业签订股权代持协议，但系实际出资人，结合外资准入限制政策的调整，依法确认中外合资公司股权实为外国企业所有。本案有效保护了外商投资者合法权益，在司法助力建设法治化、国际化营商环境方面具有典型意义。

【一审案号】浙江省湖州市吴兴区人民法院（2021）浙0502民初4626号

【二审案号】浙江省湖州市中级人民法院（2023）浙05民终596号

案例七：

准确界定舆论监督和诽谤边界 外商投资企业名誉权受法律平等保护

——特斯拉（上海）有限公司与蔡某名誉权侵权纠纷案

【基本案情】

蔡某系车评人。2021年5月，蔡某在个人微博平台、抖音平台、微信公众号等平台发布有关特斯拉公司的视频。蔡某在案涉视频中称特斯拉公司员工存在向供应商吃拿卡要、无理压价等行为。此外，蔡某在视频中还对特斯拉公司使用了“恶心”“中饱私囊”“毁坏了整个行业”“垃圾”等侮辱性言辞。案涉视频在微博平台删除前，播放量超过2.2万次，在抖音平台删除前，点赞量超过26万次，转发量超过1.1万次，在微信公众号平台被删除前，播放量超过1.4万次。特斯拉公司遂向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令蔡某停止侵权、书面赔礼道歉、消除影响，并赔偿损失。

【裁判结果】

浙江省高级人民法院二审认为，本案系发生在车评人和知名车企之间的名誉权纠纷案件。本案中，蔡某在案涉视频中称特斯拉公司员工存在不当行为，但其在诉讼中无法提供其特斯拉公司“吃拿卡要”人员的具体情况，不能证明其视频内容属实。蔡某在视频中言辞较为激烈，使用带有明显的侮辱性的言辞进行负面评价，已经超出监督、批评的合理范围，具有对特斯拉公司侮辱、诽谤的故意。案涉视频被删除前已在社交媒体上扩散，引起受众较广泛关注，足以损害相关公众对特斯拉公司的信赖，降低对特斯拉公司的社会评价，造成特斯拉公司名誉权受损的后果。遂驳回上诉，维持一审法院关于蔡某构成对特斯拉公司名誉权的侵害、蔡某应当赔礼道歉并赔偿损失10万元的判决。

【典型意义】

本案的关键在于界定行使正当监督权与侵犯名誉权的权利边界。正当的舆论监督并不具有可苛责性，然而失实的舆论监督则会给公民、法人的名誉权造成损害，因而言论的表达和评价是否基于客观事实是舆论监督与侵害名誉权的界限。特斯拉公司作为汽车行业知名企业，其经济活动、提供的产品和服务会对社会公众的利益产生重大影响，应当允许公众和媒体出于舆论监督而进行评论，但是该评论应基于客观事实，否则评论人将构成侮辱、诽谤行为，并依法承担相应侵权责任。本案体现了我国依法平等保护外商投资者在中国境内包括名誉权在内的合法权益。

【一审案号】浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民初539号

【二审案号】浙江省高级人民法院（2022）浙民终1468号

案例八：

准确适用法律适用法 依职权进行外国法查明

——张某某诉周某某股权转让纠纷案

【基本案情】

张某某诉周某某均系我国公民。周某某自称持有越南某公司股权但由他人代持。2019年初，经双方协商，周某某向张某某出售越南某公司5%的股权并收取人民币150万元，周某某承诺签订协议后将相应股权登记至张某某名下，但双方后续未订立书面协议并完成股权登记。后因张某某请求，周某某的配偶彭某代为向张某某返还30万元。双方为履行越南公司5%股权转让事宜磋商，张某某要求及时办理越南公司股权转让登记手续，周某某未予以办理，双方产生纠纷。争议期间，越南某公司企业税号已经注销。张某某遂以合同目的不能实现为由，向杭州市中级人民法院起诉，请求确认双方的股权转让合同解除，并要求周某某返还剩余股权转让款120万元及相应利息损失。

【裁判结果】

浙江省高级人民法院二审认为，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，越南某公司股东资格取得、公司存续等事项的认定，应适用公司登记地法律即越南法律。对双方间股权合同纠纷所涉其他事项的审理，因双方当事人在诉讼中一致选择适用中华人民共和国法律，适用我国法律。案涉股权转让协议合法有效，周某某并无证据证明张某某同意以股权代持、隐名股东的方式实现股权转让。经委托中国-东盟法律研究中心查明，越南法律不禁止外国投资者投资越南某公司，但越南某公司企业税号已注销，根据越南法律规定该公司将在税号注销之日起一年内被撤销营业执照。且周某某至今未提供对越南公司具有实际控制能力的证据，对张某某提出的办理越南公司5%股权变更的要求持消极不配合态度，应认定股权转让合同目的已不能实现。遂驳回上诉，维持一审法院关于解除案涉股权转让协议及周某某应向张某某返还股权转让款120万元的判决。

【典型意义】

本案双方当事人对外国公司是否注销、股东资格取得等涉及法人民事权利能力、股东权利义务的问题存在争议，人民法院根据法律规定确定对上述争议问题的准据法为外国公司登记地法律即越南法律，并依职权委托域外法查明机构查明越南法律，结合查明事实认定案涉公司股权转让合同目的已不能实现。同时，对于股权合同纠纷所涉其他事项，因当事人在诉讼中一致选择适用中华人民共和国法律，人民法院依法适用我国法律作出处理。本案的处理对中国公民投资外国公司股权提供相应司法指引，并对有关合同风险起到一定警示作用，体现了我国法院在外国法查明与适用方面丰富而生动的司法实践。

【一审案号】浙江省杭州市中级人民法院（2021）浙01民初2944号

【二审案号】浙江省高级人民法院（2023）浙民终905号

案例九：

查明香港法律与判例 审查刺破公司面纱问题

——DTI服务有限责任公司（DTI Services, LLC）与宁波市福欧乐电器有限公司、黄某、福欧乐产业控股有限公司（Foura Industrial Holding Co.,Limited）国际货物买卖合同纠纷案

【基本案情】

福欧乐控股公司系香港公司，福欧乐电器公司系宁波公司，黄某同时为两家公司的唯一股东。2020年8月20日，美国DTI服务公司通过电子邮件向香港福欧乐控股公司发起采购订单，并向其全额支付货款。此后，宁波福欧乐电器公司先后交付部分货物。因剩余货物无法交付，2021年3月28日黄某代表香港福欧乐控股公司向DTI服务公司出具《保证书》，承诺分期退款但未履行。DTI服务公司遂向浙江省宁波市鄞州区人民法院起诉，要求宁波福欧乐电器公司、香港福欧乐控股公司连带返还货款及相应利息，黄某对两公司的前述债务承担连带责任。

【裁判结果】

宁波市中级人民法院二审认为，DTI服务公司要求黄某对香港福欧乐控股公司承担连带责任的实质为“刺破公司面纱”，对此应依法适用公司登记地法律。经委托，华东政法大学外国法查明研究中心查明，香港现行《公司条例》未对“刺破公司面纱”作出具体规定，判例则重点查明当事人是否存在逃避债务、欺诈、隐瞒等非法目的。本案香港福欧乐控股公司于2010年4月成立后一直正常经营，在交易中也未侵吞货款，无证据证明黄某具有利用香港福欧乐控股公司逃避债务、欺诈、隐瞒的非法目的，故根据查明的法律，并无依据要求宁波福欧乐电器公司与黄某承担连带责任。遂驳回上诉，维持一审法院关于香港福欧乐控股公司向DTI服务公司返还货款1541618美元和支付相应利息的判决。

【典型意义】

本案涉及香港公司的“刺破公司面纱”问题，人民法院委托域外法查明机构，全面查明了公司登记地即香港特别行政区相关法律及判例。在香港现行《公司条例》未对“刺破公司面纱”作具体规定的情况下，通过归纳分析香港法院判例，明确了香港法律中“刺破公司面纱”的前提为当事人存在逃避债务、欺诈、隐瞒等非法目的。本案结合查明的案件事实和香港法律，就卖方的股东及关联公司无需承担连带责任作出正确裁判，对人民法院处理类似案件具有借鉴指引作用。

【一审案号】浙江省宁波市鄞州区人民法院（2021）浙0212民初17538号

【二审案号】浙江省宁波市中级人民法院（2023）浙02民终504号

案例十：

正确适用纠纷先决条款 有力平衡出口信用保险合同双方利益

——浙江宜洁刷业有限公司诉中国出口信用保险公司浙江分公司进出口代理合同纠纷案

【基本案情】

宜洁公司系专门从事出口业务的外贸企业。2018年，宜洁公司（被保险人）与中信保浙江分公司（保险人）签订出口信用保险合同，约定本保单项下的适保业务为货物从中国出口、被保险人销售合同真实合法有效的出口贸易，承保范围为商业风险和非信用证支付方式下因卖方破产、拖欠货款或买方拒绝接受货物引起的被保险人直接损失。该合同还特别约定了纠纷先决条款：“对因贸易纠纷引起买方拒付货款或拒绝接受货物的索赔，除非保险人书面同意，被保险人应先进行仲裁或在买方所在国家（地区）进行诉讼，在被保险人获得已生效仲裁裁决或者法院判决并申请执行之前，保险人均不予定损核赔。”

2019年1月、2月、4月，宜洁公司分别与尼日利亚买方S公司、J公司、A公司的联系人通过电子邮件沟通刷子出口事宜。三笔交易除出口的货品类别、交易金额、交易时间有区别外，整体交易模式基本一致：境外买方通过电子邮件向宜洁公司发送加盖公司印章的合同形式发票，双方确认合同价格为成本加运费（CFR），卸货港为尼日利亚拉各斯港，交货时间为30天，境外买方在收到提货单原件后5天内支付全款。宜洁公司通过海运出运货物后分别向3家境外买方公司的联系人寄送提单，联系人均通过电子邮件确认已收到，但3家公司至今均未支付货款。因上述保险事故发生，宜洁公司向中信保浙江分公司提出索赔申请，中信保浙江分公司未予赔付。经中信保浙江分公司委托调查，J公司、S公司和A公司的主体身份信息在尼日利亚联邦共和国公司事务委员会网页均无法查询，S公司和A公司所留地址不存在、联系电话不可用；出运货物在抵达港口后均无人提货。经协商无果，宜洁公司遂起诉请求中信保浙江分公司支付保险赔偿款、律师费等。

【裁判结果】

浙江省高级人民法院二审认为，在案证据可以初步证明案涉3家买方公司的真实主体身份存疑、地址不明，中信保浙江分公司对案涉交易的真实性产生合理怀疑有一定依据，案涉应收货款不属于案涉保险合同承保的确定且无争议的债权，中信保浙江分公司如在支付赔偿金后向境外买方追偿存在现实障碍，本案应适用“纠纷先决”条款并无不当。遂驳回上诉，维持一审法院关于驳回宜洁公司全部诉讼请求的判决。

【典型意义】

出口信用保险是国家为推动出口贸易、保障出口企业收汇安全而制定的由国家财政支持的非盈利政策性保险业务。在支持保障出口企业合法权益的同时，也应注意平衡出口信用保险公司的利益，以确保出口信用保险制度不被恶意滥用。在保单已明确适保业务应为被保险人销售合同真实合法有效的出口贸易的前提下，人民法院全面仔细审查在案证据，从尼日利亚买方公司主体身份、公司地址、货物在目的港提取情况等方面深入核查，认为基础交易买方主体身份难以确认，进而认定案涉应收货款不属于确定且无争议的债权。考虑到中信保浙江分公司后续代位追偿的现实需要，本案最终认定纠纷先决条款在基础交易买方身份存疑的情形下应当予以适用。本案对“走出去”企业盲目信赖出口信用保险的保障作用、疏于自身风险防范起到警示作用，有助于提升外贸企业风险防控能力、加强经营合规建设。

【一审案号】浙江省杭州市中级人民法院（2022）浙01民初233号

【二审案号】浙江省高级人民法院（2023）浙民终277号