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党的二十届三中全会就“加强涉外法治建设”作出了重要部署，近年来，深圳法院始终坚持以高质量审判服务高质量发展和高水平开放，不断完善当事人协议管辖、域外法适用、规则衔接以及跨境纠纷多元化解等方面的涉外涉港澳台商事审判机制。为进一步发挥典型案例的示范引领作用，提升涉外涉港澳台商事审判司法水平，现发布深圳法院2022-2024年涉外涉港澳台商事审判典型案例。

案例三香港公司解散股东不能承接公司权利

——胡某与Ｃ公司抵押权纠纷案

【基本案情】

1997年10月14日，香港某A公司作为甲方与香港某B公司（或胡某）作为乙方签订《贷款协议》，记载贷款金额为港币160万元。胡某陈述，实际涉及的主债权为1997年9月1日胡某向香港某A公司借款港币83万元，借款发生在香港，借款未清偿。香港某A公司作为甲方，胡某作为乙方，共同签订《物业抵押贷款协议》，抵押物业位于深圳市，贷款金额为港币83万元。抵押房屋的权利人为胡某，抵押权人为香港某A公司，抵押登记时间为1997年9月17日。香港某B公司已被宣布除名并宣告解散，香港某A公司于2005年5月27日解散（注册撤销）。香港某A公司解散前，内地某C公司持有其99%的股份，案外人来某持有1%的股份。来某已于2017年5月11日去世。因案涉房产抵押权尚登记在香港某A公司名下，胡某遂以内地某C公司为被告向法院提起诉讼，要求确认该抵押权消灭并要求该公司协助办理抵押权注销手续。

【裁判结果】深圳市中级人民法院二审认为，香港某A公司已于2005年5月27日解散（注册撤销），胡某以内地某C公司系香港某A公司解散前的股东为由对其提起诉讼要求确认该抵押权消灭并要求内地某C公司协助办理抵押权注销手续，实质主张香港某A公司在抵押合同中的权利义务由该公司的股东承继。对于内地某C公司作为香港某A公司股东的权利义务，应适用香港某A公司的登记地即香港特别行政区法律。根据香港《公司条例》第115条第（1）款，公司具有成年自然人的身份、权利、权力及特权。《公司条例》第752条第（1）款，在紧接解散前归属该公司或以信托形式为该公司持有的所有财产及权利，即属无主财物归属政府。故此，公司解散后丧失了持有和处分财产的权利，但公司解散前的股东并未因此取得持有和处分公司财产的权利，胡某以内地某C公司为被告提起本案诉讼没有法律依据，不予支持，裁定驳回胡某的起诉。

【典型意义】对于公司解散注销后，原公司遗留的财产由谁承继的问题，内地和香港的法律规定存在区别。根据内地法律，公司注销后，对于公司尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义参加诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。根据香港《公司条例》，公司股东并非公司权利承接主体，无权直接以自己名义参加诉讼向债务人主张公司遗留债权。本案清楚界定了公司解散后股东的诉讼权利义务，增加了当事人在跨境交易中的法律预期，为跨境投资风险防范提供了重要的风险指引。