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中山市第华某公司诉香港硕某公司等担保合同纠纷案——香港公司唯一董事代表公司签订担保合同的效力

基本案情

江苏某银行与硕某实业公司签署《最高额综合授信合同》，约定江苏某银行为硕某实业公司提供1.8亿元最高额综合授信额度。江苏某银行与香港硕某公司签订《最高额保证合同》，约定香港硕某公司为《最高额综合授信合同》项下的债务履行向江苏银行提供连带责任保证，保证最高额不超过1.8亿元。香港硕某公司的唯一董事潘某代表香港硕某公司签订《最高额保证合同》，落款处未盖香港硕某公司公章，但有潘某的签字。江苏某银行依约向硕某实业公司发放贷款1.79亿余元。2018年6月29日，华某公司受让了江苏某银行的上述债权。2020年6月23日，深圳市中级人民法院裁定受理硕某实业公司的破产清算。2022年2月14日，深圳市中级人民法院裁定确认华某公司对硕某实业公司的债权为2.28亿余元。华某公司起诉请求判令香港硕某公司对硕某实业公司的债务承担连带清偿责任。

裁判结果

深圳市中级人民法院一审认为，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。香港硕某公司的注册登记地为香港，本案应适用香港法律审查潘某是否有权代表香港硕某公司签订担保合同。根据香港《公司条例》第121条（2）（b）、第127条（3）（a）的规定，香港公司的唯一董事有权代表公司对外签订合同。在签订《最高额保证合同》时，潘某为香港硕某公司的唯一董事，《最高额保证合同》合法有效，香港硕某公司应对硕某实业公司拖欠华某公司的债务承担连带清偿责任，据此判决香港硕某公司对硕某实业公司拖欠华某公司的2.28亿余元债务承担连带清偿责任。一审判决作出后，当事人均未提起上诉，该判决已发生法律效力。典型意义内地法院适用香港法律认定香港公司唯一董事对外签订合同的效力，依法维护商事交易稳定性。二人民法院一审认为，本案当事人未约定合同适用的法律，合伙协议的履行地在内地，内地法律是与本案纠纷具有最密切联系地的法律，故参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，本案应适用内地法律作为准据法。一审法院认为，案涉管理、宣传费用应扣减黄某按照股权比例应自行承担的部分，判令陈某等四人向黄某支付剩余费用及利息损失。双方当事人均提起上诉。中山市中级人民法院二审认为，各方当事人虽以星某公司作为经营载体，但实质为个人合伙关系。星某公司未经清算即办理了注销登记，而黄某所主张的劳务费用属于星某公司的对外债务，黄某作为合伙人应对星某公司未经清算的债务按股权比例承担责任。二审判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

内地法院依法认定香港合伙人向合伙体独立投入的技术劳务费用属于合伙企业债务，保护港澳投资者在内地的投资权益，营造粤港澳大湾区法治化营商环境。