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党的二十届三中全会就“加强涉外法治建设”作出了重要部署，近年来，深圳法院始终坚持以高质量审判服务高质量发展和高水平开放，不断完善当事人协议管辖、域外法适用、规则衔接以及跨境纠纷多元化解等方面的涉外涉港澳台商事审判机制。为进一步发挥典型案例的示范引领作用，提升涉外涉港澳台商事审判司法水平，现发布深圳法院2022-2024年涉外涉港澳台商事审判典型案例。

案例八适用《联合国国际货物销售合同公约》宣告合同无效制度认定根本违约方民事责任——以色列A公司与我国B公司及刘某甲、刘某乙、李某买卖合同纠纷案

【基本案情】

2015年5月2日，以色列的A公司（买方）与我国深圳的B公司（卖方）签署《甲方与乙方订立的销售与商业合同》（以下简称《商业合同》）。合同授权买方依照先前获取的型号（即作为样品购买的电动自行车）订购，每一台自行车均需要通过以色列标准机构就电动自行车的标识所颁布的标准、要求。A公司按照合同约定支付了相应的货款。该批电动自行车进口到以色列后，A公司在销售过程中发生多部车辆因质量问题被退回，后经检测机构抽样检测发现：案涉电动自行车存在电池与样品电池不符、电池不适配、电池连接器塑料部分会被融化和烧坏、控制器与样品自行车不同的问题。B公司对A公司反映的质量问题一直未予以解决，A公司于2019年10月提起诉讼主张解除合同，要求B公司退回货款并赔偿损失；同时主张B公司一人股东刘某甲及未足额出资的前股东刘某乙、李某等承担连带清偿责任。

【裁判结果】深圳市中级人民法院二审认为，A公司与B公司签订的《商业合同》属于国际货物买卖合同，合同当事人的营业地分别位于中国和以色列，两国均为《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售公约》）缔约国，应优先适用《销售公约》对本案纠纷进行审理。对于审理本案过程中涉及的诸如股东对公司债务的法律责任等问题《销售公约》没有规定的，需要由我国法律予以调整。涉案电动自行车电池存在的质量问题，直接导致电动车无法正常发挥其效用从而不能实现其通常使用目的，且并非通过合理努力就能够使用或转售，B公司构成根本违约。《销售公约》并没有关于合同解除的法律规定，但其规定的宣告合同无效的适用条件和效果与我国合同法规定的合同解除相符。A公司虽然在起诉时提出了解除合同的诉讼请求，但在一审开庭时明确表示其解除合同的诉讼请求根据《销售公约》应表述为确认合同无效，因此A公司要求解除合同的诉讼请求等同于宣告合同无效。B公司应当根据《销售公约》的规定，向A公司返还货款并赔偿相关损失。因B公司财产未能独立其一人股东刘某甲个人财产，刘某乙、李某在未足额出资的情况下转让其持有的B公司股权，根据我国公司法的规定，刘某甲应对B公司上述债务承担连带责任，刘某乙、李某应分别在其未出资本息范围内对B公司本案所涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。一审法院判令B公司向A公司返还货款并赔偿相关损失，以及刘某甲、刘某乙、李某对B公司案涉债务承担相应的责任适用法律正确、处理结果恰当，判决驳回B公司、刘某乙、李某的上诉，维持原判。

【典型意义】我国法院准确适用《销售公约》，判决未履行国际货物质量保障义务的销售方承担相应的赔偿责任，并详细阐述公约与准据法适用的先后次序问题、《销售公约》的根本违约制度和宣告合同无效的法律后果，增强了司法实践中公约适用的统一性、稳定性和可预见性。对平等保护中外当事人合法权益、提升粤港澳大湾区法治营商环境、促进国际贸易规则的发展完善具有典型意义。