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黄某诉陈某等涉港合伙纠纷案——合伙人的技术性劳务费用属于合伙企业对外债务

基本案情

香港居民黄某与内地居民陈某等四人签订合伙协议书，约定陈某等四人以现金出资，黄某以厨艺技术出资，注册成立星某公司经营餐饮业务，黄某持有20%股权。考虑到黄某在餐饮业的管理经验以及知名度，合伙协议约定黄某还需以其知名度供企业进行一年的宣传推广，为餐饮业务建立基本框架，合伙企业每年向黄某支付管理、宣传费用。合伙协议签订后，黄某携雇员进行前期准备工作，并同意陈某等四人使用其肖像和香港工作照进行前期宣传。陈某等四人认可黄某的合伙事务完成情况并承诺支付款项，但最终未支付。黄某起诉主张陈某等四人支付合伙事务管理、宣传费用。

裁判结果

中山市第二人民法院一审认为，本案当事人未约定合同适用的法律，合伙协议的履行地在内地，内地法律是与本案纠纷具有最密切联系地的法律，故参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，本案应适用内地法律作为准据法。一审法院认为，案涉管理、宣传费用应扣减黄某按照股权比例应自行承担的部分，判令陈某等四人向黄某支付剩余费用及利息损失。双方当事人均提起上诉。中山市中级人民法院二审认为，各方当事人虽以星某公司作为经营载体，但实质为个人合伙关系。星某公司未经清算即办理了注销登记，而黄某所主张的劳务费用属于星某公司的对外债务，黄某作为合伙人应对星某公司未经清算的债务按股权比例承担责任。二审判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

内地法院依法认定香港合伙人向合伙体独立投入的技术劳务费用属于合伙企业债务，保护港澳投资者在内地的投资权益，营造粤港澳大湾区法治化营商环境。