司法培训资讯网：

开放是人类文明进步的重要动力，是国家蓬勃发展的必由之路。近年来，面对日益复杂多样的司法需求，人民法院积极融入、促进涉外法治工作，坚持平等保护原则，以高质量涉外司法审判服务涉外法治建设，使中国司法的国际影响力不断提升。江苏位于共建“一带一路”、长江经济带发展、长三角一体化发展、自由贸易试验区建设等一系列国家战略的叠加区，开放是江苏发展的鲜明特色。江苏法院不断加强涉外司法能力，着力提升涉外司法公信力，依法妥善审理了一批具有典型意义的精品案件，以审判工作现代化为抓手，为支撑和服务中国式现代化作出贡献。

准确适用国际条约 维护公平竞争秩序

A公司与B公司于2016年签订合作协议，共同开展大宗农业产品进口业务。随后，A、B公司与实际的货品需求方D公司签订三方协议，约定A公司受D公司委托，代理其进口棕榈油，款项支付由A公司委托B公司以开立信用证的方式完成。

2018年1月，A公司向B公司发送确认函，载明B公司确认向位于新加坡的C公司采购棕榈油，并载明数量、价格、交货时间以及B公司开立信用证等信息。B公司在确认函上加盖公章后，回传给A公司。

2018年6月至10月，各方当事人在微信群中沟通联络，C公司表示已向其他企业购买棕榈油，安排了货物的运输，希望A、B公司尽快签订书面合同、B公司开立信用证，但各方一直未就购买事宜达成最终意向。后因B公司迟迟未开立信用证，C公司提起诉讼，主张B公司构成根本违约，请求解除其与B公司之间的棕榈油销售合同，B公司赔偿C公司损失。

苏州中院审理后认为，确认函是B公司向C公司发出的要约，C公司收到确认函后，并未以任何形式向B公司发出接受要约的通知，且在微信群沟通过程中因需要货物实际需求方D公司的同意核准，B公司与C公司并未就货物买卖事宜达成一致，因此最终双方之间的销售合同并没有订立，遂判决驳回C公司的诉讼请求。C公司不服，提起上诉。

江苏省高级人民法院二审认为，本案当事人营业地分别位于中国和新加坡，应优先适用《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售合同公约》）。对于《销售合同公约》没有规定的问题，应适用当事人选择的中国法律。

首先，确认函明确载明了货物、数量、价格，应认定为B公司向C公司发出的要约。C公司收到确认函后，为履行涉案合同，与第三方订立采购合同、安排运输的行为，符合《销售合同公约》规定的“与发运货物有关”的行为，即以行为作出承诺，接受了要约。要约包含货物、数量、价格等，其内容十分确定，一旦被接受，销售合同即告订立，当事人继续协商付款方式、利息等，未签订书面合同，不影响合同成立。

其次，《销售合同公约》明确列举了合同效力等问题不属于其调整范围，但该列举不是穷尽的，公约也没有规定委托代理问题，该些问题应当适用中国法律。C公司订立合同时，明知D公司与A、B公司之间存在委托代理关系，并且没有提出反对，根据我国民法典第九百二十五条规定，本案的销售合同直接约束C公司与D公司，B公司不是合同当事人。因此，C公司关于解除其与B公司之间的销售合同，B公司赔偿其损失的主张，不能成立。二审判决驳回上诉，维持原判。

法官解读

《销售合同公约》是当代国际贸易法统一化进程中最重要的成果之一，正确理解公约的精神及规则，直接关系到货物买卖合同当事人权利义务的实现。《销售合同公约》第十八条第三款规定，如果根据该项要约或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被要约人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。当事人可以“通过行为表示接受”，此时应根据个案情形综合判断合同是否成立。

本案中，确认函符合“要约”的要件，C公司订货、安排运输等行为可以认定为作出了有效的“承诺”，涉案销售合同于C公司作出“承诺”时成立。当事人继续就付款方式、利息等进行协商，没有签订书面合同不影响货物销售合同成立。此外，需要注意《销售合同公约》的适用范围。其第四条列举了公约不调整合同效力、合同对所有权可能产生的影响等问题，该列举是一个不详尽列举，《销售合同公约》也不涉及委托代理、诉讼时效、合同的转让等问题，对于这些公约未规定的问题，应根据国际私法规则确定法律适用。本案中，D公司与A公司、B公司之间的委托代理关系不属于公约调整范围，应当适用当事人协议选择的中国法律。根据我国民法典的相关规则，案涉销售合同直接约束C公司和D公司，B公司并非案涉销售合同的当事人。

来源：人民法院报