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党的二十届三中全会就“加强涉外法治建设”作出了重要部署，近年来，深圳法院始终坚持以高质量审判服务高质量发展和高水平开放，不断完善当事人协议管辖、域外法适用、规则衔接以及跨境纠纷多元化解等方面的涉外涉港澳台商事审判机制。为进一步发挥典型案例的示范引领作用，提升涉外涉港澳台商事审判司法水平，现发布深圳法院2022-2024年涉外涉港澳台商事审判典型案例。

案例五准确识别负面清单依法保护外商投资权益——陈某与前海某公司、聂某股东资格确认纠纷案

【基本案情】陈某与前海某公司、聂某签订《股权代持协议》，约定陈某享有前海某公司5%股权，由聂某代持。陈某是前海某公司的实际出资人，也是实际股东，享有作为该公司股东的一切权利义务，且前海某公司的财务人员每月应将财务报表发给陈某。协议签订后，前海某公司、聂某未依约履行，导致陈某作为实际股东无法了解前海某公司的经营及财务状况，且对方收到律师函后仍不予理睬。故陈某诉至法院要求解除双方签订的《股权代持协议》，判令聂某将代持股权过户回陈某名下、前海某公司配合办理过户手续等。

【裁判结果】深圳市中级人民法院二审认为，首先，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。根据陈某提交的出资证明书及生效裁判文书等证据，足以证明前海某公司过半数的其他股东知道陈某实际出资的事实，故陈某有权提出登记为公司股东的请求。其次，陈某系香港居民身份，其要求显名并变更登记为前海某公司股东在内地参与经营活动不仅应满足我国内地公司法的一般规定，而且应同时符合外商投资法的特别规定。根据本院向外商投资主管行政部门发函核查的结果，前海某公司的经营业务不包含外商投资准入负面清单限制和禁止投资的领域，陈某变更登记为前海某公司的股东也无需履行特别审批手续。二审法院据此判决聂某将代持陈某在前海某公司处的5%股权过户至陈某名下，前海某公司配合办理相关变更手续。 

【典型意义】国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资的领域，按其规定执行。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。港澳投资者在内地投资，参照外商投资法及相关条例执行。因案涉标的公司经营的部分业务是否属于负面清单范围不明确，法院依职权向外商投资主管行政部门发函核查确认不存在法律和政策上的障碍，依法支持香港投资者的正当诉求，切实维护其在内地投资的合法利益，对平等保护中外当事人合法权益、优化法治化营商环境、助力粤港澳大湾区融合发展具有积极意义。